नेदरलँड्समधील भागधारकांचा वाद: बाहेर पडण्याचे सर्वात जलद मार्ग

डच भागधारक विवादातून बाहेर पडण्याचा सर्वात जलद मार्ग म्हणजे तात्काळ होणारे नुकसान थांबवणारी तात्पुरती न्यायालयीन उपाययोजना आणि त्यानंतर तडजोडीचा करार होय.प्रचंड माहितीडच नागरी संहितेच्या (BW) कलम 7:900 अंतर्गत. पूर्ण खटला चालवणे हा क्वचितच सर्वात जलद मार्ग असतो; याला अपवाद म्हणजे खरेदी-विक्री प्रक्रिया, जी 1 जानेवारी 2025 पासून एंटरप्राइज चेंबरसमोर याचिका प्रक्रियेच्या स्वरूपात चालते.ओंडरनेमिंगस्कॅमर) या Amsterdam अपील न्यायालय.

प्राथमिक दिलासा न्यायाधीशांसमोरील संक्षिप्त कार्यवाही काही आठवड्यांत अंमलबजावणीयोग्य आदेश देते, आणि एंटरप्राइज चेंबर तितक्याच कालावधीत चौकशीद्वारे तात्काळ तरतुदी लागू करू शकते. तीन धोके वाट पाहत नाहीत: मूल्यह्रास करणाऱ्या शेअर विक्रीसारखी अपरिवर्तनीय कॉर्पोरेट कृती, पुरावे नष्ट होणे, आणि थांबवलेले व्यवस्थापन शुल्क जे तुमची वाटाघाटीची स्थिती कमकुवत करते.

या साइटवरील दोन पूरक लेख अधिक व्यापक चित्र मांडतात. भागधारक विवादातील पर्यायांचा आमचा आढावा सर्व प्रकारच्या कार्यपद्धती स्पष्ट करतो, आणि भागधारक विवादांवरील आमचे व्यावहारिक मार्गदर्शक प्रतिबंध, भागधारक करार आणि संघर्षाचे दैनंदिन व्यवस्थापन याविषयी माहिती देते.

संक्षिप्त कार्यवाहीमध्ये प्राथमिक दिलासा न्यायाधीश काय करू शकतात?

प्राथमिक दिलासा देणारे न्यायाधीश एखाद्या ठरावाच्या अंमलबजावणीस मनाई करू शकतात, कागदपत्रे मिळवण्याचा आदेश देऊ शकतात किंवा सहसा काही आठवड्यांच्या आत बैठक बोलावण्याचा आदेश देऊ शकतात. न्यायाधीश एखादा ठराव रद्द करू शकत नाहीत किंवा कंपनी विकत घेण्याचा आदेश देऊ शकत नाहीत.

जिल्हा न्यायालयाच्या प्राथमिक दिलासा न्यायाधीशांसमोरील संक्षिप्त कार्यवाही (kort geding) हे तातडीच्या दिवाणी दिलासासाठीचे एक सामान्य साधन आहे, जे डच दिवाणी प्रक्रिया संहितेच्या कलम २५४ द्वारे नियंत्रित केले जाते. अर्ज केल्यावर सुनावणीची तारीख मिळवली जाते, समन्स बजावले जाते, काही आठवड्यांत आणि तातडीची गरज असल्यास अनेकदा काही दिवसांतच सुनावणी होते, आणि सुनावणीनंतर साधारणपणे एक ते दोन आठवड्यांत निकाल दिला जातो. हे तात्पुरते अंमलबजावणीयोग्य आहे, म्हणजेच अपील दाखल केले असले तरीही त्याची तात्काळ अंमलबजावणी केली जाऊ शकते.

या कार्यवाहीचे फायदे तीन वैशिष्ट्यांमधून स्पष्ट होतात. मिळणारा दिलासा तात्पुरता असतो: तो पक्षकारांच्या हक्कांवर अंतिम शिक्कामोर्तब करत नाही, आणि न्यायाधीश खटल्याच्या गुणवत्तेनुसार संभाव्य निकालाच्या सारांश मूल्यांकनावर निर्णय देतात. पुरावे सादर करण्यास वाव नसतो: साक्षीदार नाहीत, तज्ज्ञांचे अहवाल नाहीत, किंवा माहिती उघड करण्याची प्रक्रिया नाही, त्यामुळे केवळ तपासातून समोर येणाऱ्या तथ्यांवर अवलंबून असलेला खटला या मंचासाठी अयोग्य ठरतो. आणि दिलासा केवळ तेव्हाच दिला जातो, जेव्हा सुनावणीच्या वेळी पुरेसे तातडीचे हित अस्तित्वात असते, याचा अर्थ असा की, ज्या पक्षकाराने वर्षभर एखादी परिस्थिती सहन केली आहे, त्याला काय बदलले हे स्पष्ट करावे लागते.

मागण्यासारखी सुटका

या मंचावर यशस्वी होणारे दावे विशिष्ट, अंमलबजावणीयोग्य आणि कालबद्ध असतात. खालील दावे वारंवार उद्भवतात.

• ठरावाच्या अंमलबजावणीस मनाई करणारा आदेशउदाहरणार्थ, शेअर्स जारी करण्याचा, व्यवसाय हस्तांतरित करण्याचा किंवा नियमावलीत सुधारणा करण्याचा ठराव, गुणवत्तेवरील कार्यवाहीचा निर्णय होईपर्यंत.
• सर्वसाधारण सभा बोलावण्याचा आदेशकिंवा एखादा विषय अजेंड्यावर ठेवणे, ज्याला मंडळ किंवा बहुमत नकार देत आहे.
• प्रशासनाला प्रवेश देण्याचा आदेशवार्षिक हिशेब, खातेवही, बँक स्टेटमेंट, संचालक मंडळाच्या बैठकीचे इतिवृत्त आणि शेअर रजिस्टर, प्रत्येक बाबीचा तपशील देऊन.
• निलंबित भागधारक-संचालकाला पुन्हा पदावर रुजू करण्याचा आदेशकिंवा याउलट, जर निलंबन किंवा वर्तनामुळे तात्काळ हानी होत असेल, तर त्यांना कंपनीच्या वतीने काम करण्यापासून प्रतिबंधित करणे.
• पैसे भरणे सुरू ठेवण्याचा आदेश कायदेशीर आधाराशिवाय थांबवण्यात आलेले व्यवस्थापन शुल्क किंवा पगार.
• शेअर हस्तांतरणास मनाई करणारा आदेश नियमावलीमधील हस्तांतरण निर्बंधाचे किंवा भागधारक करारातील लॉक-अपचे उल्लंघन करणे.

प्रत्येक आदेशासोबत दंडाची रक्कम जोडा. दिवाणी प्रक्रिया संहितेच्या कलम ६११अ नुसार, पैसे भरण्याच्या आदेशाव्यतिरिक्त इतर कोणत्याही आदेशाचे पालन न केल्यास न्यायालय दंड आकारू शकते, जो प्रति दिवस किंवा प्रति उल्लंघन निश्चित केला जातो आणि कमाल मर्यादेपर्यंत मर्यादित असतो. त्याशिवाय, ज्या पक्षाने आधीच सहकार्य करणे थांबवले आहे, त्याच्याविरुद्धचा आदेश केवळ कागदावरच राहतो.

जेव्हा निकाल येईपर्यंत मालमत्ता नष्ट होण्याची चिंता असते, तेव्हा संरक्षक जप्ती (conservatoir beslag) हे एक पूरक साधन ठरते. हे प्राथमिक दिलासा न्यायाधीशांकडे लेखी अर्ज करून, सहसा दुसऱ्या पक्षाचे म्हणणे न ऐकता मिळवले जाते आणि त्यामुळे बँकेतील शिल्लक रक्कम, शेअर्स किंवा येणे बाकी रक्कम गोठवली जाते. त्यानंतर अर्जदाराने न्यायालयाने ठरवलेल्या कालावधीत गुणवत्तेवर आधारित कार्यवाही सुरू करणे आवश्यक असते आणि जर नंतर जप्ती चुकीच्या पद्धतीने लावण्यात आली असल्याचे सिद्ध झाले, तर झालेल्या नुकसानीसाठी तो जबाबदार असतो. हे एक प्रभावी पाऊल आहे आणि ते वादाचे वातावरण त्वरित बदलून टाकते, म्हणूनच त्याचा वापर विचार न करता जाणीवपूर्वक केला पाहिजे.

मर्यादा

संक्षिप्त कार्यवाही ठराव रद्द करू शकत नाही. प्रक्रियात्मक आवश्यकता, नियमावली, अंतर्गत नियम किंवा डच नागरी संहितेच्या कलम २:८ ने कंपनीशी संबंधित व्यक्तींवर लादलेल्या वाजवीपणा आणि निष्पक्षतेच्या मानकांशी विसंगत असलेला ठराव रद्द करणे, हे डच नागरी संहितेच्या कलम २:१५ अंतर्गत गुणवत्तेवरील कार्यवाहीचे प्रकरण आहे आणि दावा एका वर्षाच्या आत दाखल करणे आवश्यक आहे. प्राथमिक दिलासा न्यायाधीश जे करू शकतात ते म्हणजे ठरावाची अंमलबजावणी तात्पुरती स्थगित करणे किंवा त्याच्या अंमलबजावणीस मनाई करणे, ज्यामुळे मुख्य खटला चालू असताना व्यवहारात तोच परिणाम साधला जातो.

एंटरप्राइज चेंबर तात्काळ तरतुदी केव्हा लागू करू शकते?

कलम २:३४९अ बी.डब्ल्यू. अंतर्गत, कंपनीच्या स्थितीनुसार गरज भासल्यास एंटरप्राइज चेंबर चौकशीच्या कोणत्याही टप्प्यावर तात्काळ तरतुदी लागू करू शकते. ते संचालकांना निलंबित करू शकते, स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती करू शकते किंवा शेअर्स तात्पुरत्या प्रशासनाखाली ठेवू शकते.

दुसरा जलद मार्ग म्हणजे एंटरप्राइज चेंबरमधील चौकशी प्रक्रिया. Amsterdam अपील न्यायालय. तथ्य-शोधक साधन म्हणून त्याची ख्याती आहे, आणि धोरण व कामकाजाच्या पद्धतीची चौकशी करायला अनेक महिने लागतात. गतीच्या दृष्टीने महत्त्वाचा भाग वेगळा आहे: डच नागरी संहितेच्या कलम २:३४९अ नुसार, जर कंपनीची स्थिती किंवा चौकशीचे हित आवश्यक असेल, तर एंटरप्राइज चेंबर कार्यवाहीच्या कोणत्याही टप्प्यावर तात्काळ तरतुदी देऊ शकते, आणि जिथे तातडीची गरज पुरेशी असेल, तिथे चौकशीचे आदेश द्यायचे की नाही हे ठरवण्यापूर्वीही ते तसे करू शकते.

त्या तरतुदी प्राथमिक दिलासा न्यायाधीश देतील अशा कोणत्याही गोष्टीपेक्षा खूपच अधिक हस्तक्षेप करणाऱ्या आहेत, कारण एंटरप्राइज चेंबर दोन पक्षांमध्ये मध्यस्थी करण्याऐवजी कंपनीच्या हितासाठी काम करत असते. ते एखाद्या संचालकाचा किंवा भागधारकांचा ठराव निलंबित करू शकते, निर्णायक मताधिकार असलेल्या स्वतंत्र संचालकाची किंवा स्वतंत्र अध्यक्षाची नियुक्ती करू शकते, न्यायालयाद्वारे नियुक्त प्रशासकाच्या तात्पुरत्या प्रशासनाखाली शेअर्स हस्तांतरित करू शकते जेणेकरून मतदानाचा अधिकार निष्प्रभ होईल, आणि हस्तांतरणावरील निर्बंध रद्द करू शकते. कोंडी झालेल्या कंपनीमध्ये, डच कायद्यानुसार निर्णय घेण्याची क्षमता विश्वसनीयपणे पुनर्संचयित करणारी ही एकमेव यंत्रणा आहे.

यातले फायदे-तोटे वास्तविक आहेत आणि अर्ज दाखल करण्यापूर्वी त्यांचा विचार केला पाहिजे. अर्जदाराने वैधानिक पात्रतेची किमान मर्यादा पूर्ण केली पाहिजे, ज्याचा अर्थ बहुतेक खाजगी कंपन्यांसाठी जारी केलेल्या भांडवलाचा किमान दहावा भाग किंवा किमान €225,000 दर्शनी मूल्याचे शेअर्स धारण करणे असा होतो; मोठ्या आणि सूचीबद्ध कंपन्यांसाठी वेगवेगळ्या मर्यादा लागू होतात, आणि १ जानेवारी २०२५ रोजी लागू झालेल्या सुधारणेने हे स्पष्ट केले आहे की शेअर्समध्ये आर्थिक हितसंबंध असलेल्या पक्षांना देखील प्रवेश दिला जाऊ शकतो. ही प्रक्रिया सार्वजनिक असते, आणि फाईलमुळे हे लक्ष वेधले जाते की कौटुंबिक किंवा संस्थापकांमधील वाद सहजपणे टिकू शकणार नाही. तपासाचा खर्च कंपनी उचलते. आणि नियंत्रण न्यायालयाकडे जाते: एकदा स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती झाली की, कोणताही भागधारक सूत्रे हाती ठेवत नाही.

१ जानेवारी २०२५ पासून खरेदी-विक्रीची प्रक्रिया कशी चालते?

१ जानेवारी २०२५ पासून, BW च्या कलम २:३३५ ते २:३४३ अंतर्गत हकालपट्टी आणि काढून टाकण्याचे दावे एंटरप्राइज चेंबरमध्ये याचिकेद्वारे दाखल केले जात आहेत. तथ्यांवरील अपील निकाली निघाले आहे; फक्त सर्वोच्च न्यायालयात कॅसेशन बाकी आहे.

डच नागरी संहितेच्या कलम २:३३५ ते २:३४३ मधील वैधानिक विवाद नियमन, म्हणजेच 'geschillenregeling', हे 'विवाद नियमनाचे समायोजन आणि चौकशी प्रक्रियेच्या स्वीकारार्हतेच्या आवश्यकतांचे स्पष्टीकरण' या कायद्याद्वारे १ जानेवारी २०२५ पासून मोठ्या प्रमाणात सुधारित करण्यात आले आहे. जे कोणी लवकर बाहेर पडण्याचा विचार करत आहेत, त्यांच्यासाठी हे बदल केवळ मथळ्यापेक्षा अधिक महत्त्वाचे आहेत.

• फोरम एंटरप्राइज चेंबर हे आता निष्कासन आणि काढून टाकण्याच्या दाव्यांची सुनावणी करणारे न्यायालय आहे, कारण वस्तुस्थितीनुसार हे पहिले आणि एकमेव प्रकरण आहे. अपील न्यायालयातील अपील आता शक्य नाही; फक्त सर्वोच्च न्यायालयात कॅसेशन (विधानसभेत दाद) देणे बाकी आहे.
• फॉर्म. हा दावा समन्सच्या आदेशाऐवजी याचिकेद्वारे दाखल केला जातो, ज्यामुळे कार्यपद्धतीतील विलंबाचा एक टप्पा दूर होतो आणि एंटरप्राइज चेंबरला वेळापत्रकाचे व्यवस्थापन करणे शक्य होते.
• संयोजन. माघार घेण्याची किंवा हकालपट्टीची विनंती चौकशीच्या विनंतीसह आणि संबंधित दाव्यांसह हाताळली जाऊ शकते, त्यामुळे आता एका पक्षाला एकाच तथ्यांबद्दल दोन वेगवेगळ्या मंचांवर दोन प्रक्रिया चालवण्याची गरज नाही.
• मैदाने. हकालपट्टी आता केवळ भागधारक या नात्याने केलेल्या वर्तनापुरती मर्यादित राहिलेली नाही. कंपनीच्या हिताला गंभीर हानी पोहोचवणारे वर्तन, जरी ते दुसऱ्या नात्याने घडले असले तरी, हकालपट्टीत गणले जाते.
• उभे. बैठकीचे अधिकार असलेल्या डिपॉझिटरी रिसीट्सचे धारक आता या नियमाचा वापर देखील करू शकतात.

हे दोन दावे भिन्न आहेत. कंपनीच्या जारी केलेल्या भांडवलापैकी किमान एक तृतीयांश भागभांडवल धारण करणारे भागधारक, अशा भागधारकाविरुद्ध भागभांडवल काढून घेण्याचा (uitstoting) दावा करतात, ज्याच्या वर्तनामुळे कंपनीच्या हिताला इतका धोका पोहोचतो की त्याचे भागभांडवल पुढे चालू ठेवणे वाजवीपणे सहन केले जाऊ शकत नाही. भागभांडवल मागे घेण्याचा (uittreding) दावा अशा भागधारकाद्वारे केला जातो, ज्याच्या हक्कांना किंवा हितांना एक किंवा अधिक सह-भागधारकांच्या किंवा कंपनीच्या वर्तनामुळे इतका धोका पोहोचतो की त्याच्याकडून भागभांडवल पुढे चालू ठेवण्याची वाजवीपणे अपेक्षा केली जाऊ शकत नाही, आणि त्यामुळे दुसऱ्या पक्षाला ते भाग ताब्यात घेणे भाग पडते.

शेअरची किंमत कशी ठरवली जाते?

सहसा एक किंवा अधिक तज्ञांनी मूल्यावर अहवाल दिल्यानंतर न्यायालय किंमत निश्चित करते. सामान्यतः कंपनीच्या नियमावलीत किंवा भागधारकांच्या करारामध्ये नमूद केलेली मूल्यांकन यंत्रणा लागू केली जाते.

एकदा न्यायालयाने शेअर्स हस्तांतरित करण्याचा निर्णय दिला की, त्यानंतर उरलेला प्रश्न म्हणजे त्यांचे मूल्य काय आहे, आणि या प्रश्नात दायित्वाच्या प्रश्नापेक्षा जास्त वेळ लागतो. तत्त्वतः, मूल्यावर अहवाल देणाऱ्या एक किंवा अधिक तज्ञांची नियुक्ती केल्यानंतर न्यायालय किंमत ठरवते आणि त्या अहवालावर दोन्ही पक्षांचे म्हणणे ऐकून घेतले जाते. जिथे नियमावलीत किंवा भागधारक करारामध्ये मूल्यांकनाची यंत्रणा समाविष्ट असते, तिथे न्यायालय सामान्यतः ती लागू करते, मात्र तसे करणे परिस्थितीनुसार अमान्य असेल तर गोष्ट वेगळी. संबंध चांगले असतानाच मूल्यांकनाच्या यंत्रणेवर सहमत होण्यासाठी हा एक सबळ युक्तिवाद आहे.

प्रत्यक्ष हस्तांतरण आपोआप होत नाही. एका खाजगी मर्यादित कंपनीसाठी, शेअर्सच्या हस्तांतरणाकरिता नोटरीकृत दस्तऐवजाची आवश्यकता असते आणि न्यायालयाच्या निर्णयानुसार दोन्ही पक्षांना ते पूर्ण करण्यासाठी सहकार्य करणे बंधनकारक असते. जर एखादा पक्ष नकार देत असेल, तर सहकार्य करण्यास भाग पाडण्यासाठी न्यायालयाच्या निर्णयाचा वापर केला जाऊ शकतो, परंतु त्यासाठी अनेक आठवडे लागतात. तडजोडीच्या प्रक्रियेतच तारीख, नोटरी आणि पेमेंटची हमी यांसारख्या बाबींचा समावेश केल्यास ही संपूर्ण समस्या टाळता येते.

५०/५० च्या कोंडीत तुम्ही काय करू शकता?

सर्वप्रथम, भागधारकांच्या करारामध्ये वैधपणे कार्यान्वित झालेली कोंडीची यंत्रणा आहे की नाही हे तपासा. तसे नसल्यास, चौकशी प्रक्रियेनुसार एंटरप्राइज चेंबरला निर्णायक मताधिकार असलेल्या एका स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती करता येते.

ज्या कंपनीचे दोन समान भागधारक एकमेकांशी सहमत नसतात, ती एक वेगळीच समस्या असते, कारण कोणताही प्रश्न सोडवण्यासाठी बहुमत अस्तित्वात नसते. सर्वसाधारण सभेत कोणताही निर्णय घेतला जाऊ शकत नाही, संचालकाला बडतर्फ करता येत नाही, वार्षिक हिशेब मंजूर करता येत नाहीत आणि कंपनीची स्थिती खालावत असताना प्रत्येक पक्ष दुसऱ्याला अनिश्चित काळासाठी अडवू शकतो.

जेव्हा कोणताही करार झालेला नसतो, तेव्हा चौकशी प्रक्रिया हे अशा परिस्थितीसाठी तयार केलेले साधन आहे. एंटरप्राइज चेंबर निर्णायक मताधिकार असलेल्या स्वतंत्र संचालकाची नियुक्ती करू शकते, किंवा एका पक्षाचे शेअर्स तात्पुरत्या प्रशासनाखाली ठेवू शकते जेणेकरून पुन्हा निर्णय घेता येतील, आणि ते असे नेमके यासाठी करते कारण दुसरा पर्याय म्हणजे निर्णयप्रक्रियेत अडथळा निर्माण होणे. कंपनीचे विसर्जन हा शेवटचा उपाय म्हणून उपलब्ध आहे, परंतु त्यामुळे कंपनीचे चालू व्यवसाय मूल्य नष्ट होते आणि न्यायालये त्यानुसारच वागतात. व्यवहारात, स्वतंत्र संचालकाची नियुक्तीच कोंडी फोडते, आणि त्यानंतर होणारा खरेदी-विक्रीचा व्यवहार लादण्याऐवजी वाटाघाटीद्वारे केला जातो. डच कॉर्पोरेट कायद्याचा आमचा आढावा बीव्हीमधील निर्णय प्रक्रियेची मूळ रचना स्पष्ट करतो.

तुम्ही कंपनीची माहिती त्वरीत कशी मिळवू शकता?

भागधारक म्हणून तुम्हाला आधीपासूनच असलेल्या माहितीच्या अधिकारांची अंमलबजावणी करा, आणि जर कागदपत्रे रोखून धरली गेली असतील, तर दिवाणी प्रक्रिया संहितेच्या (Rv) कलम 843a अंतर्गत निर्दिष्ट कागदपत्रांवर दावा करा. हा दावा संक्षिप्त कार्यवाहीमध्ये दाखल केला जाऊ शकतो.

कोणतीही कायदेशीर कारवाई दाखल करण्यापूर्वी, आधीपासूनच अस्तित्वात असलेल्या माहितीच्या अधिकारांची अंमलबजावणी करणे हा सहसा सर्वात स्वस्त आणि जलद मार्ग असतो. विवादांचे निर्णय कागदपत्रांच्या आधारे घेतले जातात, आणि ज्या पक्षाला अंधारात ठेवले जात आहे, त्यामागे काहीतरी कारण असते.

तीन हक्क स्पष्टपणे नमूद करण्यासारखे आहेत. कंपनीचे एखादे महत्त्वपूर्ण हितसंबंध याला विरोध करत नसल्यास, संचालक मंडळाने सर्वसाधारण सभेने मागितलेली सर्व माहिती पुरवलीच पाहिजे; त्यामुळे, योग्यरित्या बोलावलेल्या सभेत नोंदवलेल्या विनंतीकडे दुर्लक्ष करणे कठीण असते. वार्षिक हिशेब, व्यवस्थापन अहवाल आणि कायद्यानुसार आवश्यक असलेली अतिरिक्त माहिती, ज्या दिवशी त्यावर चर्चा करण्यासाठी सभा बोलावली जाईल, त्या दिवसापासून कंपनीच्या कार्यालयात तपासणीसाठी उपलब्ध असली पाहिजे आणि भागधारकाला त्याची एक प्रत मिळण्याचा हक्क आहे. तसेच, शेअर रजिस्टर कंपनीच्या कार्यालयात ठेवले पाहिजे आणि ते भागधारकांना तपासणीसाठी खुले असते, ज्यामुळे कोणाकडे काय आहे याबद्दलचे वाद मिटतात.

जेव्हा कागदपत्रे रोखून धरली जातात आणि दाव्यासाठी त्यांची आवश्यकता असते, तेव्हा दिवाणी प्रक्रिया संहितेचे कलम ८४३अ, कायदेशीर हितसंबंध असलेल्या पक्षाला, तो ज्या कायदेशीर संबंधाचा एक पक्ष आहे, त्यासंबंधीच्या विशिष्ट कागदपत्रांची तपासणी किंवा प्रत मागण्याची परवानगी देते. विनंतीमध्ये कागदपत्रांची ओळख वाजवी अचूकतेने नमूद करणे आवश्यक असते, त्यामुळे प्रशासनासंबंधीची सर्वसाधारण मागणी अयशस्वी ठरेल, परंतु नामनिर्देशित सभांच्या संचालक मंडळाच्या इतिवृत्ताची आणि एका निश्चित कालावधीतील नामनिर्देशित खात्याच्या बँक स्टेटमेंटची मागणी अयशस्वी ठरणार नाही. हा दावा संक्षिप्त कार्यवाहीमध्ये दाखल केला जाऊ शकतो, ज्यामुळे कागदपत्रे त्वरित मिळवण्याच्या काही मोजक्या मार्गांपैकी हा एक मार्ग ठरतो.

हे सर्व डच नागरी संहितेच्या कलम २:८ च्या पार्श्वभूमीवर चालते, जे कंपनी आणि तिच्या संघटनेत सामील असलेल्या प्रत्येकाला एकमेकांशी वाजवीपणा आणि निष्पक्षतेच्या मागणीनुसार वागण्यास बंधनकारक करते. हेच मानक माहिती दडवून ठेवण्याच्या पद्धतीला तक्रारीऐवजी कायदेशीर चूक ठरवते, आणि हीच ती तरतूद आहे ज्यावर बहुतेक यशस्वी भागधारकांचे दावे अंतिमतः अवलंबून असतात. कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स फ्रेमवर्कचा आमचा आढावा , संचालक मंडळ आणि सर्वसाधारण सभा यांच्यात ही कर्तव्ये कशी विभागली जातात हे स्पष्ट करतो.

तडजोडीच्या करारामध्ये काय समाविष्ट असले पाहिजे?

कलम ७:९०० बीडब्ल्यू अंतर्गतच्या तडजोड करारामध्ये किंमत, सुरक्षा, हस्तांतरण, हमी, करार आणि अंतिम विमोचन यांचा समावेश असणे आवश्यक आहे. नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे किंवा न्यायालयाच्या सुनावणीच्या अधिकृत नोंदीमध्ये त्याची नोंद करून तो अंमलबजावणीयोग्य बनवावा.

बहुतेक भागधारक विवाद 'वास्टस्टेलिंगसोव्हरेनकोमस्ट' (vaststellingsovereenkomst) मध्ये संपतात, जो डच नागरी संहितेच्या कलम ७:९०० अंतर्गत एक तडजोड करार असतो, आणि हे न्यायालयात अर्ज दाखल करून सुरू झालेल्या विवादांच्या बाबतीतही खरे आहे. अंतरिम उपाय हा एक दबाव असतो; तडजोड हा अंतिम निकाल असतो. या प्रकारची तडजोड दोन्ही पक्षांना बंधनकारक असते, जरी ती त्यांच्यामध्ये अन्यथा लागू होणाऱ्या कायदेशीर स्थितीपेक्षा वेगळी ठरली तरीही, आणि नेमके याच कारणामुळे ती वाद संपवते.

भागधारकांच्या वादातील तडजोडीमध्ये केवळ एका साध्या देयक करारापेक्षा अधिक काही करावे लागते. खालील घटकांच्या अभावामुळे दुसरा वाद निर्माण होतो.

• किंमत, पेमेंट आणि सुरक्षा. रक्कम, पैसे देण्याची तारीख, आणि जर पैसे हप्त्यांमध्ये द्यायचे असतील तर बँक गॅरंटी, एस्क्रो व्यवस्था किंवा तारण. कोणतीही सुरक्षा न ठेवता, नंतर पैसे देण्याच्या आश्वासनावर शेअर हस्तांतरण करणे ही सर्वात सामान्य टाळता येण्याजोगी चूक आहे.
• हस्तांतरण यंत्रणा. नोटरी, दस्तऐवजाची तारीख, खर्च कोण उचलणार, शेअर रजिस्टर अद्ययावत करणे आणि ट्रेड रजिस्टरमध्ये दाखल करणे, आणि जर एक पक्षकार गैरहजर राहिला तर काय होईल.
• राजीनामा आणि कार्यमुक्ती. संचालक पदाचा राजीनामा, कार्यमुक्ती देणारा सर्वसाधारण सभेचा ठराव, आणि ही कार्यमुक्ती उघड न केलेल्या बाबींना लागू होत नाही याची स्पष्टता.
• हमीपत्रे, कर्जे आणि चालू खाती. बँका आणि घरमालकांना दिलेल्या वैयक्तिक हमींची मुक्तता, भागधारकांच्या कर्जांची आणि चालू खात्यातील शिलकींची परतफेड, आणि समूह वित्तपुरवठ्यातून बाहेर पडणाऱ्या पक्षाला काढून टाकणे.
• प्रतिबंधात्मक करार. अंमलबजावणीयोग्य होण्यासाठी व्याप्ती, प्रदेश आणि कालावधीच्या दृष्टीने पुरेसे मर्यादित असलेले, दंडाच्या कलमासह असलेले स्पर्धा-प्रतिबंध, विनंती-प्रतिबंध आणि गोपनीयता.
• बौद्धिक संपदा, डेटा आणि प्रवेश. कोणाची काय मालकी आहे, कोणत्या सिस्टीमचा ॲक्सेस केव्हा काढून घेतला जातो, आणि कंपनीचा डेटा परत करणे किंवा हटवणे.
• अंतिम मुक्तता आणि कार्यवाही मागे घेणे. परस्पर पूर्ण आणि अंतिम मुक्तता, अचूकपणे परिभाषित केलेली, आणि प्रलंबित कार्यवाही मागे घेण्याची व खर्च उचलण्याची व्यवस्था.
• कर. सही करण्यापूर्वी दोन्ही पक्षांनी पेमेंटच्या रचनेबाबत आपापला कर सल्ला घ्यावा. Law & More कर रचनेबाबत सल्ला दिला जात नाही, आणि तो सल्ला मिळण्यापूर्वी स्वाक्षरी केलेला समझोता नियमितपणे पुन्हा उघडला जातो.

तडजोड अंमलात आणण्यायोग्य बनवणे

तडजोडीचा करार हा एक करार असतो, आणि कराराची अंमलबजावणी करणे म्हणजे सामान्यतः कायदेशीर कार्यवाही सुरू करणे होय. त्यामुळे मूळ हेतूच निष्फळ ठरतो. दोन पद्धती त्याला थेट अंमलबजावणीयोग्य दस्तऐवजात रूपांतरित करतात. पहिली पद्धत म्हणजे तडजोडीची नोंद नोटरीकृत दस्तऐवजात करणे, जे त्यातील देय दायित्वांसाठी एक अंमलबजावणीयोग्य हक्कपत्र ठरते. दुसरी पद्धत म्हणजे त्याची नोंद न्यायालयाच्या सुनावणीच्या अधिकृत नोंदीत करणे, जी देखील अंमलबजावणीयोग्य असते आणि जिथे कायदेशीर कार्यवाही आधीच प्रलंबित असते व पक्षकार सुनावणीच्या वेळी किंवा त्यापूर्वी तडजोड करतात, तिथे ती उपलब्ध असते.

न्यायालयात जाण्यापूर्वी मध्यस्थी आवश्यक आहे का?

नाही. भागधारकाच्या दाव्यापूर्वी मध्यस्थीचा प्रयत्न करण्याचे डच कायद्यात कोणतेही वैधानिक बंधन नाही, परंतु दूरगामी अंतरिम दिलासा मागण्यापूर्वी तुम्ही काय प्रयत्न केले हे स्पष्ट करावे अशी न्यायालयांची अपेक्षा असते.

मध्यस्थता हा जलद मार्गाला दिलेला सोपा पर्याय नाही; उलट, अनेकदा तो त्याचाच एक भाग असतो. मध्यस्थामुळे प्रक्रियेत एक सुसूत्रता आणि गोपनीयता येते, आणि ज्या विवादांमध्ये गैरवर्तनाऐवजी अपेक्षांमधील तफावत ही मूळ समस्या असते, तिथे मध्यस्थता कोणत्याही न्यायालयापेक्षा अधिक वेगाने निकाल मिळवून देते. नेदरलँड्समध्ये भागधारकांचा दावा दाखल करण्यापूर्वी मध्यस्थतेचा प्रयत्न करण्याचे कोणतेही वैधानिक बंधन नाही, आणि २०२५ च्या सुधारणेने असे बंधन आणले आहे, हा दावा चुकीचा आहे. न्यायालयांची अपेक्षा मात्र ही असते की, दूरगामी अंतरिम दिलासा मागणाऱ्या पक्षाने, त्याने प्रथम काय प्रयत्न केला होता, हे स्पष्ट करावे.

भागधारकांच्या करारामध्ये जर वाढीव दराचे कलम, कोंडी झाल्यास कार्यवाही करण्याची तरतूद किंवा लवादाचे कलम असेल, तर काहीही दाखल करण्यापूर्वी ते वाचा. लवादाच्या कलमाचे उल्लंघन करून चुकीच्या न्यायालयात दाखल केलेल्या दाव्यामुळे वेळ आणि विश्वासार्हता दोन्ही वाया जातात, आणि एकदा लागू झालेले कोंडीचे कलम एका पक्षाला आधीच एका निश्चित किमतीवर कंपनी विकत घेण्याचा मार्ग उपलब्ध करून देऊ शकते.

तुम्ही कोणत्या क्रमाने पावले उचलली पाहिजेत?

गुणवत्तेपेक्षा अनेकदा टप्प्यांचा क्रमच निकाल अधिक ठरवतो. आम्ही व्यवहारात खालील क्रम वापरतो.

1. पद जाहीर करण्यापूर्वी ते सुरक्षित करा. वार्षिक हिशेब, इतिवृत्त, भागधारक करार, नियमावली, शेअर नोंदणी, चालू खात्याचे विवरण आणि पत्रव्यवहार यासह, तुम्हाला मिळण्याचा अधिकार असलेल्या कागदपत्रांच्या प्रती घ्या. ज्या दिवशी एखादा विवाद औपचारिक होतो, त्या दिवशी हा प्रवेश नियमितपणे काढून घेतला जातो.
2. कायदेशीर प्रारंभिक बिंदू निश्चित करा. भागधारणेची टक्केवारी, नियमावलीतील हस्तांतरण निर्बंध, विचाराधीन निर्णयांसाठी आवश्यक बहुमत, कोणताही तिढा किंवा बाहेर पडण्याची यंत्रणा, आणि कोणतेही लवादाचे कलम. यावरून कोणता मंच उपलब्ध आहे हे निश्चित होते.
3. अंतिम मुदत निश्चित करणारे पत्र पाठवा. आक्षेप, त्याचा कायदेशीर आधार, काय आवश्यक आहे आणि ते केव्हापर्यंत सांगावे, तसेच त्याची पूर्तता न झाल्यास अंतरिम दिलासा मागितला जाईल हे नमूद करावे. अशा प्रकारचे पत्र एकतर कार्यवाहीला चालना देते किंवा न्यायालयाला अपेक्षित असलेली तातडीची भावना निर्माण करते.
4. एका मर्यादित, अंमलबजावणीयोग्य दाव्यावर अंतरिम दिलासासाठी अर्ज करा. नुकसान थांबवणारे एक किंवा दोन आदेश, ज्या प्रत्येकासोबत दंड भरण्याची तरतूद असेल. संपूर्ण कहाणी सांगण्याच्या मोहाला बळी पडू नका.
5. सेटलमेंट ट्रॅक समांतरपणे उघडा. आकडेवारी कळण्यापूर्वीच लेखी स्वरूपात स्थगन व्यवस्था आणि मूल्यांकन पद्धतीवर सहमती होणे, हे नंतर सहमती होण्यापेक्षा खूप सोपे आहे.
6. ते अयशस्वी झाल्यासच अंतिम मार्गाचा अवलंब करा. तात्काळ तरतुदींसह चौकशी, आणि आवश्यक असल्यास एंटरप्राइज चेंबरमध्ये माघार किंवा हकालपट्टीच्या विनंतीसह एकत्रित.
7. ते व्यवस्थित बंद करा. एक तडजोड करार ज्यामध्ये किंमत, सुरक्षा, हस्तांतरण, हमी, करारनाम्यातील अटी आणि अंतिम विमोचन यांचा समावेश असतो, जो नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे किंवा न्यायालयाच्या सुनावणीच्या नोंदीद्वारे अंमलबजावणीयोग्य बनवला जातो.

बाहेर पडू इच्छिणारे भागधारक म्हणून तुम्ही काय तपासावे?

कंपनी सोडणारे किंवा वगळलेले भागधारक म्हणून, तुमची ताकद कागदपत्रांवर आणि वेळेवर अवलंबून असते. पहिले पत्र पाठवण्यापूर्वी हे मुद्दे तपासा.

• तुमच्याकडे नियमावली, भागधारक करार, शेअर रजिस्टर, वार्षिक हिशेब आणि संचालक मंडळाच्या बैठकीच्या इतिवृत्ताच्या प्रती आहेत.
• तुम्हाला तुमची टक्केवारी माहित आहे: पैसे काढण्याची सुविधा कोणत्याही भागधारकासाठी खुली आहे, परंतु बहुतेक बीव्हींसाठी चौकशीकरिता भांडवलाच्या 10% किंवा €225,000 दर्शनी मूल्याचे शेअर्स आवश्यक आहेत.
• तुम्ही भागधारक करारामध्ये कोंडी, बाहेर पडण्याचे किंवा लवादाचे कलम तपासले आहे.
• तुम्ही कलम 2:15 BW अंतर्गत ठराव रद्द करण्यासाठी असलेल्या एक वर्षाच्या कालावधीची नोंद घ्या.
• जर तुमचे व्यवस्थापन शुल्क किंवा पगार थांबला असेल, तर तुम्ही संक्षिप्त कार्यवाहीमध्ये ते पुढेही चालू ठेवण्यासाठी दाव्याचे मूल्यांकन केले आहे.

बहुसंख्य भागधारक किंवा कंपनी म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?

बहुसंख्यक म्हणून, कंपनीवर तुमचे नियंत्रण आहे, पण त्याचबरोबर तुमच्यावर कलम २:८ बीडब्ल्यू (BW) नुसार कर्तव्ये देखील आहेत. कृती करण्यापूर्वी हे मुद्दे तपासा.

• प्रत्येक ठराव कलमे आणि आवश्यक बहुमतानुसार असतो, त्यामुळे तो कलम 2:15 BW अंतर्गत रद्द केला जाऊ शकत नाही.
• संचालक म्हणून, तुम्ही कंपनीच्या हितासाठी काम करता, स्वतःच्या हितासाठी नाही, जेणेकरून कलम 2:9 BW अंतर्गत वैयक्तिक जबाबदारी टाळता येईल.
• सर्वसाधारण सभेला मिळण्याचा हक्क असलेली माहिती तुम्ही पुरवा, कारण ती माहिती दडवून ठेवल्यास न्यायालयाला हस्तक्षेप करावा लागण्याची सर्वाधिक शक्यता आहे.
• विवाद प्रलंबित असताना, स्थगितीचा विचार केल्याशिवाय तुम्ही शेअर्स जारी करत नाही किंवा मालमत्ता हस्तांतरित करत नाही.
• निष्कासनासाठी भागधारकांकडे एकत्रितपणे जारी केलेल्या भांडवलापैकी किमान एक तृतीयांश हिस्सा असणे आवश्यक आहे.

भागधारकांच्या वादामध्ये आम्ही तुमच्यासाठी काय करू शकतो?

आम्ही दोन्ही बाजूंच्या भागधारकांसाठी काम करतो; आमच्या व्यावसायिक विवाद निराकरण आढाव्याचाही संदर्भ घ्या.

• अंतरिम दिलासा उपलब्ध आहे का आणि तो मागण्यासारखा आहे का, याचे आम्ही काही दिवसांतच मूल्यांकन करतो.
• आम्ही अंतिम मुदतीचे पत्र आणि संक्षिप्त कार्यवाहीसाठीचा दावा तयार करतो, आणि प्रत्येक आदेशासोबत दंडाची रक्कम जोडलेली असते.
• आम्ही तात्काळ तरतुदींसह चौकशीची विनंती तयार करतो, आणि आवश्यक असल्यास, एंटरप्राइज चेंबरमध्ये माघार घेण्याच्या किंवा हकालपट्टीच्या विनंतीसोबत ती जोडतो.
• आम्ही तुमच्या माहितीच्या अधिकारांची अंमलबजावणी करतो, ज्यामध्ये अनुच्छेद 843a Rv अंतर्गत दाव्याचा समावेश आहे.
• आम्ही हस्तांतरण, सुरक्षा आणि हमीमुक्ती यांचा समावेश असलेल्या तडजोड करारावर वाटाघाटी करतो आणि त्याचा मसुदा तयार करतो.

सारांश

• यातून बाहेर पडण्याचा सर्वात जलद मार्ग म्हणजे अंतरिम उपाययोजना आणि त्यानंतर कलम 7:900 BW अंतर्गत तडजोड करार करणे.
• संक्षिप्त कार्यवाहीमुळे काही आठवड्यांत होणारे नुकसान थांबते, परंतु त्यामुळे कोणताही तोडगा रद्द करता येत नाही किंवा खरेदीचा आदेश देता येत नाही.
• एंटरप्राइज चेंबर कलम 2:349a BW अंतर्गत तात्काळ तरतुदी लागू करू शकते, ज्यामध्ये स्वतंत्र संचालकाचा समावेश आहे.
• १ जानेवारी २०२५ पासून, हकालपट्टी आणि पदच्युतीचे दावे एंटरप्राइज चेंबरकडे याचिका दाखल करून हाताळले जातात.
• नोटरीकृत दस्तऐवज किंवा न्यायालयीन नोंदीद्वारे तडजोड अंमलात आणण्यायोग्य बनवा आणि देय रक्कम सुरक्षित करा.

सतत विचारले जाणारे प्रश्न