नेदरलँड्समधील माहितीपत्रकाचे बंधन: जेव्हा प्रतिभूतींच्या प्रस्तावाला त्याची आवश्यकता असते

नेदरलँड्समध्ये गुंतवणूकदारांना सिक्युरिटीज देऊ करण्यासाठी, सूट लागू होत नसल्यास, ऑटोरिटाइट फायनान्सिएल मार्केटेन (AFM) द्वारे मंजूर केलेले प्रॉस्पेक्टस आवश्यक असते. हे बंधन ईयू प्रॉस्पेक्टस रेग्युलेशनमधून येते, जे थेट डच कायद्यात लागू होते, आणि ते कंपनीच्या आकाराने किंवा कोणत्याही लिस्टिंगमुळे नव्हे, तर सार्वजनिकरित्या ऑफर करण्याच्या कृतीमुळे लागू होते. बहुतेक डच निधी उभारणी सूटवर अवलंबून असते, आणि त्यामुळे व्यावहारिक प्रश्न हा आहे की कोणती सूट लागू होते आणि त्यासाठी तुम्हाला अजून काय करावे लागेल.

जेव्हा एखादी ऑफर प्रॉस्पेक्टसचे बंधन निर्माण करते

दोन घटनांमुळे हे बंधन लागू होते: नेदरलँड्समध्ये जनतेला सिक्युरिटीजची ऑफर देणे, आणि एका नियंत्रित बाजारात सिक्युरिटीजच्या व्यापाराला परवानगी मिळणे. जनतेला ऑफर देण्याची व्याख्या व्यापकपणे अशी केली जाते की, कोणत्याही स्वरूपात आणि कोणत्याही माध्यमाद्वारे केलेला तो एक संवाद आहे, जो ऑफरच्या अटी आणि सिक्युरिटीजबद्दल पुरेशी माहिती देतो, ज्यामुळे गुंतवणूकदाराला खरेदी करण्याचा किंवा सदस्यता घेण्याचा निर्णय घेता येतो. ईमेलद्वारे प्रसारित केलेले पिच डेक, तुमच्या वेबसाइटवरील सदस्यतेच्या अटी असलेले पान, किंवा गुंतवणूकदारांच्या वृत्तपत्रिकेतील एक टीप, या सर्वांचा यात समावेश होऊ शकतो. कोणत्याही कागदपत्रांवर सही करण्याची किंवा पैशांची देवाणघेवाण करण्याची आवश्यकता नसते.

त्या व्यापकतेबद्दलच संस्थापकांचा पहिला गैरसमज होतो. हे बंधन प्रस्ताव देणाऱ्यावर येते, त्यामुळे एका मोठ्या गटाला विद्यमान शेअर्स विकणारा भागधारक, नवीन भांडवल उभारणाऱ्या जारीकर्त्याप्रमाणेच त्यात अडकतो. हे डच बीव्हीला (BV) आणि सूचीबद्ध एनव्हीला (NV) तितक्याच सहजतेने लागू होते. आणि दस्तऐवजाला अनौपचारिक संबोधून, अस्वीकरण जोडून, ​​किंवा प्राप्तकर्त्यांना गुंतवणूकदारांऐवजी 'संपर्क' म्हणून संबोधून हे बंधन दूर होत नाही.

प्रतिभूती म्हणून काय गणले जाते, आणि काय दुसऱ्या नियमावलीअंतर्गत येते

प्रतिभूती (सिक्युरिटीज) म्हणजे हस्तांतरणीय साधने: शेअर्स आणि समतुल्य साधने, बॉण्ड्स आणि इतर कर्ज साधने, डिपॉझिटरी रिसीट्स, आणि ती मिळवण्याचा हक्क देणारी साधने. अहस्तांतरणीय साधने माहितीपत्रकाच्या (प्रोस्पेक्टस) नियमांच्या बाहेर येतात, म्हणूनच खाजगी कर्ज करार किंवा द्विपक्षीय परिवर्तनीय करारासाठी माहितीपत्रकाची आवश्यकता नसते, आणि म्हणूनच एखादे साधन अहस्तांतरणीय म्हणून तयार करणे हा कधीकधी सर्वात सोपा मार्ग असतो.

माहितीपत्रक नियमावलीच्या बाहेर असण्याचा अर्थ पर्यवेक्षणाच्या बाहेर असणे असा होत नाही. आपल्या सहभागींच्या सामूहिक खात्यासाठी गुंतवणूक करणाऱ्या निधीमधील सहभाग हा एका गुंतवणूक संस्थेतील एकक असतो, ज्यामुळे व्यवस्थापक माहितीपत्रकाच्या नियमांऐवजी एएफएमद्वारे (AFM) पर्यवेक्षित निधी नियमावलीच्या अंतर्गत येतो. जी साधने गुंतवणुकीला गैर-वित्तीय मालमत्तेतून मिळणाऱ्या परताव्याच्या हक्कासोबत जोडतात, ती गुंतवणुकीची उद्दिष्ट्ये असू शकतात, ज्यांची स्वतःची परवाना प्रणाली असते. जेव्हा एखादे साधन यापैकी कोणत्याही प्रकारात अचूकपणे बसत नाही, तेव्हा त्याचे उत्तर सहसा असे असते की ते एकापेक्षा जास्त प्रकारांमध्ये बसते; वर्गीकरणाचा प्रश्न रचनेच्या सुरुवातीला विचारला पाहिजे, शेवटी नाही.

माहितीपत्रक नियमावलीमधील सूट

या नियमावलीत अशा प्रस्तावांची यादी आहे ज्यांच्यासाठी माहितीपत्रकाची अजिबात आवश्यकता नसते. डच व्यवहारात महत्त्वाचे असलेले प्रस्ताव म्हणजे: केवळ पात्र गुंतवणूकदारांना उद्देशून दिलेला प्रस्ताव; पात्र गुंतवणूकदारांव्यतिरिक्त, प्रत्येक सदस्य राष्ट्रात १५० पेक्षा कमी नैसर्गिक किंवा कायदेशीर व्यक्तींना उद्देशून दिलेला प्रस्ताव; असा प्रस्ताव जिथे प्रत्येक गुंतवणूकदारासाठी किमान मोबदला, किंवा प्रति युनिट दर्शनी मूल्य, किमान १,००,००० युरो आहे; आणि नियोक्त्याद्वारे विद्यमान कर्मचाऱ्यांना त्यांच्या मालकाकडून दिले जाणारे शेअर्सचे प्रस्ताव.

या सवलतींची गणना केली जाते, अंदाज लावला जात नाही. १५०-व्यक्तींची मर्यादा ही संपर्क साधलेल्या व्यक्तींची गणना करते, गुंतवणूक करणाऱ्या व्यक्तींची नाही, आणि ती प्रत्येक सदस्य राष्ट्रानुसार मोजली जाते. ३०० संपर्कांना डेक पाठवणे आणि बारा सबस्क्रिप्शन मिळवणे यामुळे तुम्ही सवलतीच्या कक्षेत येत नाही. पात्र गुंतवणूकदार ही एक परिभाषित संज्ञा आहे जी MiFID II अंतर्गत व्यावसायिक ग्राहकांशी संबंधित आहे; एक श्रीमंत खाजगी व्यक्ती आपोआप पात्र ठरत नाही, तरीही प्रक्रियेचे पालन केल्यास ते यासाठी निवड करू शकतात. कोणाशी, कोणत्या नात्याने आणि कोणत्या आधारावर संपर्क साधला गेला याची दिनांकित यादी ठेवल्यानेच एक वर्षानंतर सवलत सिद्ध करता येते.

डच सूट आणि एएफएम माहिती दस्तऐवज

युरोपियन युनियनच्या सवलतींसोबतच, नेदरलँड्स लहान ऑफर्ससाठी नियमावलीने परवानगी दिलेल्या राष्ट्रीय सवलतीचा वापर करते. ५ जून २०२६ रोजी युरोपियन युनियन लिस्टिंग कायद्यातील सुधारणा लागू झाल्यापासून, ही मर्यादा जारीकर्ता आणि त्याच्या समूह कंपन्या मिळून, बारा महिन्यांच्या कालावधीत मोजलेल्या एकूण मोबदल्यासाठी १२ दशलक्ष युरो आहे. निधी उभारणीला टप्प्यांमध्ये किंवा एकाच समूहातील संस्थांमध्ये विभागल्याने ही गणना नव्याने सुरू होत नाही.

डच सूट म्हणजे मोफत सूट नव्हे. त्यावर अवलंबून असलेल्या प्रस्तावाची सूचना एएफएमला (AFM) आगाऊ देणे आवश्यक आहे, आणि प्रस्ताव सादर करण्यापूर्वी एक प्रमाणित माहिती दस्तऐवज एएफएमला सादर करून सार्वजनिकरित्या उपलब्ध करून देणे बंधनकारक आहे. हा दस्तऐवज एका विहित स्वरूपाचे पालन करतो आणि त्यात असा इशारा असतो की, हा प्रस्ताव माहितीपत्रकाच्या पर्यवेक्षणाच्या कक्षेबाहेर आहे, जेणेकरून गुंतवणूकदारांना त्यांना काय मिळत आहे आणि काय मिळत नाही हे पाहता येईल. एएफएम त्यातील मजकुराला मान्यता देत नाही, परंतु ते या प्रस्तावांवर देखरेख ठेवते, आणि दस्तऐवजातील दिशाभूल करणाऱ्या विधानांमुळे प्रस्ताव देणाऱ्यावर पर्यवेक्षकीय कारवाई आणि गुंतवणूकदारांप्रति दिवाणी दायित्व या दोन्हींना सामोरे जावे लागते.

परतफेड करण्यायोग्य निधी आकर्षित करणे: एक स्वतंत्र बंदी

एक दुसरा नियम आहे जो माहितीपत्रक नियमावलीला बगल देणाऱ्या अनेक वित्तपुरवठ्यांना लागू होतो. वित्तीय पर्यवेक्षण कायद्याच्या (Wet op het financiel toezicht, Wft) कलम ३:५ नुसार, व्यवसायाच्या दरम्यान एका मर्यादित वर्तुळाबाहेरून जनतेकडून परतफेड करण्यायोग्य निधी आकर्षित करणे, मिळवणे किंवा धारण करणे प्रतिबंधित आहे, जोपर्यंत तुम्ही बँक नसाल किंवा एखादी सूट लागू होत नसेल. लोन नोट्स, बॉण्ड्स आणि कर्ज-आधारित क्राउडफंडिंग या सर्वांमध्ये परतफेड करण्यायोग्य निधीचा समावेश असतो.

या सवलती काही प्रमाणात माहितीपत्रकातील सवलतींच्या समांतर आहेत, उदाहरणार्थ, जिथे माहितीपत्रक प्रकाशित केले गेले आहे किंवा जिथे प्रत्येक प्रतिपक्षाकडून किमान EUR 100,000 इतकाच निधी आकर्षित केला जातो, परंतु त्या एकसारख्या नाहीत. त्यामुळे, एखादे वित्तपुरवठा माहितीपत्रकाच्या बंधनातून सूट मिळवूनही कलम ३:५ चे उल्लंघन करू शकते. या दोन प्रश्नांची उत्तरे स्वतंत्रपणे द्यावी लागतात आणि त्यापैकी दुसऱ्या प्रश्नाचे उत्तर बहुतेकदा दुर्लक्षित केले जाते.

क्राउडफंडिंग आणि परवान्यासह येणारे मार्ग

प्लॅटफॉर्मद्वारे निधी उभारल्याने नियामक भार एका ठिकाणाहून दुसऱ्या ठिकाणी जातो, पण तो पूर्णपणे नाहीसा होत नाही. युरोपियन युनियनमध्ये कार्यरत असलेल्या क्राउडफंडिंग सेवा प्रदात्यांना 'युरोपियन क्राउडफंडिंग सर्व्हिस प्रोव्हायडर्स रेग्युलेशन' अंतर्गत परवान्याची आवश्यकता असते, जो नेदरलँड्समध्ये एएफएम (AFM) द्वारे दिला जातो, आणि प्रकल्पाचा मालक परवानाधारक प्लॅटफॉर्मद्वारे बारा महिन्यांच्या कालावधीत ५ दशलक्ष युरो पर्यंत निधी उभारू शकतो. या नियमावलीअंतर्गत, गुंतवणूकदार चाचण्या, मुख्य गुंतवणूक माहिती पत्रक आणि विचार-विमर्श कालावधी यांची अंमलबजावणी प्लॅटफॉर्मद्वारे केली जाते; या नियमावलीच्या बाहेर, ही कर्तव्ये तुमच्यावर परत येतात.

इतर दोन मार्गांसाठी त्यांचे स्वतःचे परवाने लागतात. गुंतवणूक निधीचे व्यवस्थापन करण्यासाठी अधिकृतता आवश्यक असते किंवा, निर्धारित मर्यादेपेक्षा कमी असल्यास, AFM कडे एका हलक्या नियमावलीअंतर्गत नोंदणी करावी लागते, जी तुम्ही विपणन कसे करू शकता यावर अजूनही निर्बंध घालते. इतरांना गुंतवणूक सेवा पुरवण्यासाठी, उदाहरणार्थ प्रतिभूतींची विक्री करणे किंवा त्यावर सल्ला देणे, यासाठी गुंतवणूक फर्मचा परवाना आवश्यक असतो. स्वतःचे शेअर्स जारी करणारी कंपनी ही गुंतवणूक फर्म नसते; परंतु शुल्कासाठी शेअर्सची विक्री करणारा सल्लागार मात्र गुंतवणूक फर्म असू शकतो. डच कंपन्यांसाठी वित्तपुरवठा आणि प्रतिभूतींवरील आमच्या मार्गदर्शिकेत व्यावसायिक मार्ग आणि त्यासोबत येणारे सुरक्षा हक्क समाविष्ट आहेत, आणि वित्तपुरवठा करारावरील आमची टीप प्रत्यक्ष कराराविषयी माहिती देते.

पैसे जमा झाल्यावर काय होते?

ज्या कंपन्यांची साधने व्यापारासाठी दाखल आहेत, त्यांना बाजार गैरवापर नियमन (Market Abuse Regulation) थेट लागू होते. माहिती उघड करण्यास विलंब करण्याच्या अटींची पूर्तता होत नसल्यास, अंतर्गत माहिती शक्य तितक्या लवकर उघड करणे आवश्यक आहे आणि हा विलंब नंतर नोंदवून सूचित केला पाहिजे. अंतर्गत व्यक्तींच्या याद्या ठेवल्या पाहिजेत आणि त्या अद्ययावत ठेवल्या पाहिजेत. व्यवस्थापकीय जबाबदाऱ्या पार पाडणाऱ्या व्यक्ती आणि त्यांच्याशी जवळून संबंधित असलेल्या व्यक्तींनी त्यांच्या व्यवहारांची सूचना दिली पाहिजे. याउलट, अंतर्गत व्यवहार आणि बाजार फेरफार यांवरील बंदी, सूचीबद्ध असो वा नसो, प्रत्येकाला बंधनकारक आहे.

असूचीबद्ध कंपन्यांची स्वतःची कर्तव्ये असतात. वर्गणीच्या कागदपत्रांमध्ये वचन दिलेली गुंतवणूकदारांची माहिती देणे बंधनकारक असते. भागधारक नोंदवह्या अचूकपणे ठेवल्या पाहिजेत आणि बीव्हीमधील (BV) शेअर्सच्या कोणत्याही हस्तांतरणासाठी नोटरीकृत दस्तऐवज आवश्यक असतो. मनी लाँडरिंग विरोधी नियमांनुसार, नवीन गुंतवणूकदारांना स्वीकारणाऱ्या पक्षांना क्लायंट ड्यू डिलिजन्सची (ग्राहक योग्यतेची तपासणी) कर्तव्ये लागू होतात आणि केवायसी (KYC) तपासणीवरील आमचा लेख या तपासण्यांमध्ये काय समाविष्ट आहे हे स्पष्ट करतो.

शेवटी ती ऑफर सूटपात्र नसेल तर काय होईल?

जिथे कोणतीही सूट लागू होत नाही, तिथे माहितीपत्रकाशिवाय प्रतिभूतींची विक्री करणे हे माहितीपत्रक नियमावलीचे उल्लंघन आहे, आणि एएफएम (AFM) दंड किंवा प्रशासकीय दंडाच्या अधीन राहून आदेश जारी करू शकते व आपला निर्णय प्रकाशित करू शकते. जी कंपनी अजूनही निधी उभारणी करत आहे, तिच्यासाठी निर्णय प्रकाशित होणे हा सहसा अधिक नुकसानकारक भाग असतो.

दिवाणी परिणाम वेगळे आणि अनेकदा अधिक गंभीर असतात. अपूर्ण किंवा दिशाभूल करणाऱ्या माहितीच्या आधारे गुंतवणूक केलेला गुंतवणूकदार नुकसान भरपाईचा दावा करू शकतो आणि काही परिस्थितीत ती गुंतवणूक रद्द करू शकतो, ज्यामुळे आधीच खर्च झालेली इक्विटी पुन्हा कर्जात रूपांतरित होते. जर चुकीची माहिती पुरेशी गंभीर असेल, तर कागदपत्रांवर स्वाक्षरी करणारे संचालक वैयक्तिकरित्या जबाबदार धरले जाऊ शकतात. यापैकी काहीही एएफएमने (AFM) प्रथम कारवाई करण्यावर अवलंबून नाही: पीडित गुंतवणूकदार थेट दिवाणी न्यायालयात जाऊ शकतो. म्हणूनच सूट विश्लेषण आणि प्रस्ताव दस्तऐवजाची अचूकता या एकाच प्रक्रियेच्या दोन बाजू आहेत आणि म्हणूनच पहिला संपर्क साधण्यापूर्वी दोन्ही गोष्टी लेखी स्वरूपात असणे आवश्यक आहे.

परदेशी गुंतवणूकदार आणि गुंतवणुकीची छाननी

जेव्हा गुंतवणूकदार परदेशी असतो किंवा लक्ष्य कंपनी संवेदनशील क्षेत्रात कार्यरत असते, तेव्हा एक वेगळा अडथळा लागू होतो. डच गुंतवणूक तपासणी कायदा, 'वेट वेइलिघाइडस्टोएट्स इन्व्हेस्टरिंगेन, फुसीस एन ओव्हरनेम्स', १ जून २०२३ पासून लागू झाला आहे आणि त्यानुसार, महत्त्वपूर्ण पुरवठादार किंवा संवेदनशील तंत्रज्ञान असलेल्या कंपनीमधील लक्षणीय प्रभावाचे अधिग्रहण पूर्ण होण्यापूर्वी 'ब्युरो टोट्सिंग इन्व्हेस्टरिंगेन'ला सूचित करणे आवश्यक आहे. ज्या व्यवहाराची सूचना देणे आवश्यक होते, तो स्थगित किंवा रद्द केला जाऊ शकतो, त्यामुळे तपासणीचा प्रश्न क्लोजिंग चेकलिस्टऐवजी टर्म शीटमध्ये असायला हवा. आमची एम अँड ए चेकलिस्ट व्यवहाराच्या वेळापत्रकात याचे स्थान स्पष्ट करते.

गुंतवणूकदारांकडे जाण्यापूर्वी काय निश्चित करावे

सर्वप्रथम तुम्ही काय जारी करत आहात आणि ते हस्तांतरणीय आहे की नाही हे ठरवा, कारण त्या एका निवडीवरूनच कोणती व्यवस्था लागू होईल हे ठरते. त्यानंतर तुम्ही कोणाशी संपर्क साधणार आहात हे ठरवा आणि त्याची नोंद करा, जेणेकरून तुम्ही ज्या सवलतीवर अवलंबून आहात ती नंतर पुन्हा तयार करण्याऐवजी पहिल्या दिवसापासूनच दस्तऐवजीकृत राहील. दुसऱ्या हप्त्यानंतर नव्हे, तर त्यापूर्वी बारा महिन्यांच्या गटाची एकूण रक्कम तपासा. माहितीपत्रकातील प्रश्नापासून वेगळे कलम ३:५ तपासा. आणि तुमच्या कार्यालयातून बाहेर पडण्यापूर्वी ऑफरच्या कागदपत्रांचे पुनरावलोकन करून घ्या, कारण जोखमींबद्दल चुकीची माहिती देणाऱ्या दस्तऐवजाची दुरुस्ती सवलत करू शकत नाही.

Law and More नेदरलँड्समधील सिक्युरिटीज ऑफरिंग्ज, सूट आणि एएफएम माहिती दस्तऐवज, डब्ल्यूएफटी अंतर्गत परवानाविषयक प्रश्न आणि व्यवहारांमधील छाननीच्या जबाबदाऱ्या यांवर जारीकर्ते, संस्थापक आणि गुंतवणूकदारांना सल्ला देते. आमचा आढावा पहा. कॉर्पोरेट कायदा, किंवा संपर्क Law & More B.V. तुमची ऑफर बाहेर जाण्यापूर्वी.