नेदरलँड्समधील युरोपियन गतिशीलता निर्देश

युरोपियन मोबिलिटी डायरेक्टिव्ह, डायरेक्टिव्ह (EU) 2019/2121, EU आणि EEA मधील मर्यादित दायित्व कंपन्यांना सीमापार रूपांतरण, विलीनीकरण आणि विभाजनासाठी एक सुसंगत प्रक्रिया प्रदान करते. नेदरलँड्सने सीमापार रूपांतरण, विलीनीकरण आणि विभाजनावरील निर्देशाची अंमलबजावणी करणाऱ्या कायद्यामध्ये याची अंमलबजावणी केली, जो १ सप्टेंबर २०२३ रोजी अंमलात आला आणि त्याने डच नागरी संहितेच्या पुस्तक २ मधील संबंधित भागांची पुनर्रचना केली. त्या तारखेपासून, एक डच BV किंवा NV आपले नोंदणीकृत कार्यालय दुसऱ्या सदस्य राष्ट्रात हलवू शकते, तेथे स्थापित कंपनीसोबत विलीन होऊ शकते, किंवा आपल्या व्यवसायाचा काही भाग एका कंपनीमध्ये विभागू शकते. हे सर्व एकाच वैधानिक मार्गाने, निश्चित टप्पे, निश्चित मुदती आणि डच नागरी-कायदे नोटरीद्वारे अनिवार्य तपासणीसह केले जाते.

या निर्देशापूर्वी, केवळ सीमापार विलीनीकरणांसाठीच एक सुसंगत व्यवस्था होती. रूपांतरण आणि विभाजन हे राष्ट्रीय कायद्यावर आणि न्याय न्यायालयाने लावलेल्या अर्थानुसार स्थापनेच्या स्वातंत्र्यावर अवलंबून होते, याचा अर्थ असा की प्रत्येक प्रकल्प दोन राष्ट्रीय प्रणाली एकमेकांशी जुळतात की नाही यावर अवलंबून होता. हा निर्देश ती उणीव भरून काढतो आणि या नवीन स्वातंत्र्याची किंमत अल्पसंख्याक भागधारक, धनको आणि कर्मचाऱ्यांसाठी तपशीलवार सुरक्षा उपायांच्या संचाद्वारे देतो.

या लेखात, निर्देशात काय समाविष्ट आहे, पहिल्या प्रस्तावापासून नोंदणीपर्यंत डच प्रक्रिया कशी चालते, प्रत्येक संरक्षित गट काय आणि केव्हापर्यंत करू शकतो आणि या प्रक्रियेत बहुतेकदा कुठे चुका होतात, हे स्पष्ट केले आहे.

निर्देशात काय समाविष्ट आहे

हा निर्देश युरोपियन युनियनच्या कंपनी कायद्यात सूचीबद्ध असलेल्या मर्यादित दायित्व कंपनीच्या प्रकारांना लागू होतो, ज्याचा नेदरलँड्ससाठी अर्थ BV आणि NV असा आहे, आणि ती युरोपियन युनियन व युरोपियन आर्थिक क्षेत्रात कार्यरत आहे. तो तीन कार्यांचे नियमन करतो.

• सीमापार रूपांतरण (grensoverschrijdende omzetting): एखादी कंपनी दुसऱ्या सदस्य राष्ट्राच्या कायद्यानुसार शासित कंपनी स्वरूपात रूपांतरित होते आणि आपले नोंदणीकृत कार्यालय तेथे हलवते, परंतु तिचे कायदेशीर व्यक्तिमत्व कायम ठेवते. ती विसर्जित होत नाही, आपली मालमत्ता एकेक करून हस्तांतरित करत नाही आणि तिचे करार व परवानग्या तत्त्वतः चालू राहतात.
• सीमापार विलीनीकरण (ग्रेन्सओव्हरश्रायडेंडे फुसी): एखादी कंपनी दुसऱ्या सदस्य राष्ट्राच्या कायद्यानुसार चालणाऱ्या कंपनीमध्ये, एकतर स्वतःमध्ये सामावून घेऊन किंवा नवीन कंपनी स्थापन करून विलीन होते. मालमत्ता आणि दायित्वे सार्वत्रिक उत्तराधिकाराने हस्तांतरित होतात.
• सीमापार विभागणी (grensoverschrijdende splitsing): एखादी कंपनी आपली मालमत्ता आणि दायित्वे पूर्णपणे किंवा अंशतः दुसऱ्या सदस्य राष्ट्राच्या कायद्यानुसार शासित एक किंवा अधिक नवीन कंपन्यांमध्ये विभाजित करते.

सुरुवातीलाच दोन मर्यादा नमूद करणे महत्त्वाचे आहे. ही व्यवस्था तिसऱ्या देशांसाठी बंद आहे: एखादी डच बीव्ही (BV) युनायटेड किंगडम, युनायटेड स्टेट्स किंवा ईयू (EU) आणि ईईए (EEA) बाहेरील इतर कोणत्याही देशातील कंपनीमध्ये रूपांतरित होण्यासाठी तिचा वापर करू शकत नाही. तसेच, ही व्यवस्था अशा कंपन्यांना लागू होत नाही ज्यांनी मालमत्तेचे वितरण सुरू केले आहे, किंवा अशा कंपन्यांनाही लागू होत नाही ज्यांच्यावर विशिष्ट दिवाळखोरी किंवा निराकरण उपाययोजना लागू आहेत.

या निर्देशाचा कामगारांच्या हालचालींच्या नियमांशीही अनेकदा गोंधळ होतो. हे एक कंपनी कायद्याचे साधन आहे. कर्मचाऱ्यांसाठी निवास आणि कामाचे परवाने पूर्णपणे वेगळ्या साधनांद्वारे नियंत्रित केले जातात, ज्यात सुधारित ईयू ब्लू कार्ड निर्देशाचा समावेश आहे, आणि सीमापार विलीनीकरणामुळे स्वतःहून एकाही कर्मचाऱ्याची इमिग्रेशन स्थिती बदलत नाही. जेव्हा पुनर्रचनेमुळे व्यक्ती तसेच संस्थांची हालचाल होते, तेव्हा हे दोन्ही मार्ग समांतरपणे चालवावे लागतात, म्हणूनच प्रकल्पात सुरुवातीपासूनच सीमापार रोजगार कायद्याचा सल्ला घेणे आवश्यक असते.

नेदरलँड्सने निर्देशाची अंमलबजावणी कशी केली

डच अंमलबजावणी कायदा १ सप्टेंबर २०२३ रोजी लागू झाला आणि त्याने या तीन प्रक्रिया डच नागरी संहितेच्या पुस्तक २ मध्ये, देशांतर्गत विलीनीकरण आणि विभाजनांवरील विद्यमान नियमांसोबत समाविष्ट केल्या. याची रचना हेतुपुरस्सर परिचित आहे: एक प्रस्ताव, एक अहवाल, लेखापालाचे विवरण, प्रकटीकरण, अभिप्रायांसाठी कालावधी, सर्वसाधारण सभेचा ठराव आणि नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे अंमलबजावणी. या निर्देशाने कठोर संरक्षणांचा एक संच आणि एक द्वारपाल यांची भर घातली आहे.

तीन वैशिष्ट्ये सीमापार प्रक्रियेला पूर्णपणे डच प्रक्रियेपासून वेगळे करतात. पहिले वैशिष्ट्य म्हणजे व्यवहारापूर्वीचे प्रमाणपत्र, जे डच दिवाणी-कायद्याच्या नोटरीद्वारे जारी केले जाते, ज्याशिवाय गंतव्य देशात व्यवहार पूर्ण होऊ शकत नाही. दुसरे वैशिष्ट्य म्हणजे विस्तारित धनको संरक्षण: ज्या कालावधीत धनको सुरक्षेसाठी न्यायालयात अर्ज करू शकतात, तो कालावधी तीन महिन्यांचा असतो, जिथे देशांतर्गत विलीनीकरणात तशी परवानगी असते. तिसरे वैशिष्ट्य म्हणजे विरोधात मतदान करणाऱ्या भागधारकांसाठी असलेला स्पष्ट बाहेर पडण्याचा अधिकार, जो डच देशांतर्गत कायदा त्याच स्वरूपात देत नाही.

ही व्यवस्था अंमलात आल्याच्या तारखेला किंवा त्यानंतर सुरू झालेल्या प्रक्रियांना लागू होते. त्यामुळे, जुन्या सीमापार विलीनीकरण नियमांनुसार तयार केलेल्या प्रकल्पांचे पुनर्मूल्यांकन करणे आवश्यक होते, आणि २०२३ पूर्वीच्या मार्गदर्शनाच्या आधारावर तयार केलेला कोणताही प्रकल्प प्रस्ताव दाखल करण्यापूर्वी सध्याच्या मजकुराशी जुळवून तपासला गेला पाहिजे.

प्रक्रिया टप्प्याटप्प्याने

खालील क्रम हा प्रत्येक आंतरराष्ट्रीय रूपांतरण, विलीनीकरण किंवा विभाजनाचा कणा असतो. अंतिम मुदतीचा भाग ग्राहक कमी लेखतात; ज्या प्रकल्पासाठी प्रस्ताव आणि पूर्तता यांच्यामध्ये अंदाजे तीन ते सहा महिन्यांचा कालावधी राखून ठेवलेला नसतो, तो एक व्यवहार्य प्रकल्प नसतो.

प्रस्ताव तयार करणे

संचालक मंडळ वैधानिक किमान सामग्रीसह एक लेखी प्रस्ताव तयार करते: कंपनीचे व्यवहारापूर्वी आणि नंतरचे कायदेशीर स्वरूप, नाव आणि नोंदणीकृत कार्यालय, प्रस्तावित नोंदणीपत्र किंवा घटनापत्रक, वेळापत्रक, भागधारकांना आणि धनकोंना देऊ केलेले हक्क, धनकोंना देऊ केलेली कोणतीही सुरक्षा, विनिमय गुणोत्तर आणि विलीनीकरण किंवा विभाजनातील कोणतीही रोख रक्कम, विभाजनातील मालमत्ता आणि दायित्वांचे वाटप, रोजगारावर होणारे संभाव्य परिणाम, आणि मागील पाच वर्षांत मिळालेल्या कोणत्याही प्रोत्साहनांचा किंवा अनुदानांचा तपशील. यातील त्रुटी नंतर आक्षेपांच्या रूपात समोर येतात, त्यामुळे प्रस्तावाला वेळ देणे योग्य ठरते.

भागधारक आणि कर्मचाऱ्यांसाठी अहवाल

संचालक मंडळ एक स्पष्टीकरणात्मक अहवाल देखील तयार करते. त्यात दोन विभाग असतात, एक भागधारकांना उद्देशून आणि दुसरा कर्मचाऱ्यांना, आणि कंपनी एक किंवा दोन दस्तऐवज तयार करू शकते. भागधारकांच्या विभागात, बाहेर पडू इच्छिणाऱ्यांना देऊ केलेल्या रोख मोबदल्याचे आणि तो निश्चित करण्यासाठी वापरल्या जाणाऱ्या पद्धतीचे स्पष्टीकरण दिले जाते. कर्मचाऱ्यांच्या विभागात, रोजगार संबंधांवरील परिणाम, रोजगाराच्या अटींमधील किंवा कंपनीच्या व्यवसायाच्या ठिकाणांमधील कोणताही महत्त्वाचा बदल, आणि त्या बदलांचा कोणत्याही उपकंपन्यांवर कसा परिणाम होतो, याचे स्पष्टीकरण दिले जाते. कर्मचारी प्रतिनिधी आपले मत देऊ शकतात, जे अहवालासोबत जोडलेले असते, आणि सर्वसाधारण सभेने निर्णय घेण्यापूर्वीच तो अहवाल त्यांच्यापर्यंत पोहोचणे आवश्यक असते.

स्वतंत्र तज्ञ

एक लेखापाल, स्वतंत्र तज्ञ म्हणून काम करत, प्रस्तावाची तपासणी करतो आणि रोख मोबदल्याच्या पर्याप्ततेवर, तसेच विलीनीकरण किंवा विभाजनाच्या बाबतीत, विनिमय गुणोत्तरावर अहवाल देतो. सर्व भागधारक सहमत असल्यास ही अट शिथिल केली जाऊ शकते आणि सूक्ष्म व लहान कंपन्यांना यातून सूट आहे. ही सूट आकर्षक आहे, परंतु तिचा वापर काळजीपूर्वक केला पाहिजे: कारण जर नंतर एखाद्या अल्पसंख्याक भागधारकाने अटींवर आक्षेप घेतला, तर त्या अटी न्याय्य होत्या याचा तज्ञाचा अहवाल हाच संचालक मंडळासाठी सर्वोत्तम पुरावा असतो.

प्रकटीकरण आणि टिप्पण्यांसाठीचा कालावधी

निर्णय घेणाऱ्या सर्वसाधारण सभेच्या किमान एक महिना आधी, प्रस्ताव, अहवाल आणि सूचना चेंबर ऑफ कॉमर्सच्या व्यापार नोंदणी कार्यालयात दाखल केली जाते. या सूचनेद्वारे भागधारक, धनको आणि कर्मचारी प्रतिनिधींना कळवले जाते की ते प्रस्तावावर आपली मते सादर करू शकतात, आणि ही मते सभेच्या किमान पाच कामकाजाच्या दिवसांपूर्वी प्राप्त झाली पाहिजेत. सर्वसाधारण सभा मतदान करण्यापूर्वी, तिला प्राप्त झालेल्या मतांविषयी माहिती देणे आवश्यक आहे.

ठराव आणि नोटरीकृत दस्तऐवज

त्यानंतर सर्वसाधारण सभा प्रस्तावावर ठराव करते. आवश्यक बहुमत राष्ट्रीय कायद्यानुसार निर्देशाच्या मर्यादेत निश्चित केले जाते आणि घटनापत्रकात यापेक्षा जास्त बहुमताची तरतूद असू शकते. ठरावानंतर, नोटरी फाईलची तपासणी करतो आणि सर्व काही व्यवस्थित असल्यास, व्यवहार-पूर्व प्रमाणपत्र जारी करतो. संबंधित सदस्य राष्ट्रातील प्राधिकरण स्वतःची कायदेशीरता तपासणी करते आणि तेथे नोंदणी झाल्यावर व्यवहार अंमलात येतो व तृतीय पक्षांविरुद्ध अंमलबजावणीयोग्य बनतो. त्यानंतर डच व्यापार नोंदणीमधील नोंद त्यानुसार अद्ययावत केली जाते किंवा खोडून टाकली जाते.

अल्पसंख्याक भागधारक: बाहेर पडण्याचा अधिकार

प्रस्तावाच्या विरोधात मतदान करणारा भागधारक पुरेशा रोख मोबदल्याच्या बदल्यात कंपनीतून बाहेर पडू शकतो. या अधिकाराचा वापर सर्वसाधारण सभेच्या ठरावानंतर एका महिन्याच्या आत त्वरित करणे आवश्यक आहे, आणि प्रस्तावामध्ये देऊ केलेला मोबदला व त्याची गणना कशी केली गेली, याचा उल्लेख असणे बंधनकारक आहे. ज्या भागधारकाला देऊ केलेला मोबदला खूप कमी वाटतो, तो त्याचे पुनरावलोकन करून घेऊ शकतो, आणि हे पुनरावलोकन चालू असताना कामकाज थांबवले जात नाही; केवळ रकमेचा निर्णय प्रलंबित राहतो.

पुढील दोन व्यावहारिक मुद्दे आहेत. कंपनीसाठी, बाहेर पडण्याचा अधिकार मूल्यांकनाला वाटाघाटीच्या स्थितीऐवजी एक जिवंत कायदेशीर धोका बनवतो, त्यामुळे प्रस्ताव दाखल करण्यापूर्वी भरपाईला एका समर्थनीय पद्धतीचा आधार दिला पाहिजे. भागधारकासाठी, एक महिन्याची मुदत कमी आहे आणि ती ठरावापासून सुरू होते, भागधारकाने सल्ला घेतल्याच्या क्षणापासून नाही. जिथे बाहेर पडण्याचा विचार केला जात असेल, तिथे सभेच्या इतिवृत्तात आक्षेप नोंदवला पाहिजे, कारण हा अधिकार विरोधात मतदान करणाऱ्यांचा असतो.

ज्या भागधारकांना बाहेर पडायचे नाही, परंतु विलीनीकरण किंवा विभाजनातील विनिमय दर अन्यायकारक वाटतो, ते त्याऐवजी अतिरिक्त रोख रकमेची मागणी करू शकतात. त्याचप्रमाणे, ही मागणी व्यवहाराच्या पूर्ततेत अडथळा आणत नाही. या व्यवस्थेअंतर्गत अल्पसंख्याकांचे संरक्षण हे भरपाई देणारे आहे: ते प्रशासकीय आक्षेपाचे पैशात रूपांतर करते, जी एक हेतुपुरस्सर केलेली रचना आहे आणि व्यवहार सरळपणे रोखण्याची सवय असलेल्या भागधारकांसाठी हा एक मानसिकतेतील बदल आहे.

धनको: तीन महिन्यांच्या आत तारण

ज्या धनकोंचे दावे प्रस्ताव जाहीर होण्यापूर्वी उद्भवले आहेत आणि जे प्रस्तावात दिलेल्या सुरक्षा उपायांनी समाधानी नाहीत, ते पुरेशा सुरक्षेसाठी न्यायालयात अर्ज करू शकतात. हा अर्ज प्रस्ताव जाहीर झाल्यापासून तीन महिन्यांच्या आत करणे आवश्यक आहे. धनकोने हे पटवून देणे आवश्यक आहे की, या व्यवहारामुळे दाव्याची पूर्तता धोक्यात आली आहे आणि कंपनीने पुरेशी सुरक्षा उपाययोजना केलेली नाही.

तो तीन महिन्यांचा कालावधी देशांतर्गत विलीनीकरणासाठीच्या एक महिन्याच्या आक्षेप कालावधीपेक्षा जास्त आहे, आणि तो व्यवहार पूर्ण झाल्यापासून नव्हे, तर माहिती उघड केल्यापासून सुरू होतो. आंतरराष्ट्रीय प्रकल्पाला अंतर्गत पुनर्रचनेपेक्षा जास्त वेळ लागण्याचे हे एक कारण आहे. ज्या कंपनीला वेळेचे नियोजन काटेकोरपणे करायचे आहे, तिने प्रस्ताव दाखल करण्यापूर्वी आपल्या प्रमुख धनकोंशी आणि विशेषतः आपल्या बँकांशी चर्चा केली पाहिजे, कारण दोन्ही पक्षांसाठी न्यायालयात अर्ज करण्यापेक्षा वाटाघाटीद्वारे मिळवलेले सुरक्षा पॅकेज अधिक जलद ठरते.

कंपनीला प्रस्तावात ती कोणती सुरक्षा प्रदान करते हे देखील सांगावे लागते. मौन तटस्थ नसते: काहीही न देणारा प्रस्ताव अर्जांना आमंत्रण देतो आणि प्रत्येक अर्ज हा एक विलंब असतो. जिथे मर्यादित खर्चात सामूहिक हमी किंवा बँक हमी देता येते, तिथे तीन न्यायालयीन अर्जांचा बचाव करण्यापेक्षा प्रस्तावातच ती देणे सहसा स्वस्त पडते.

कर्मचारी, कामगार परिषद आणि संचालक मंडळ स्तरावरील सहभाग

कर्मचाऱ्यांशी संबंधित तीन वेगवेगळ्या जबाबदाऱ्या एकाच वेळी लागू होतात आणि त्यांमध्ये अनेकदा गोंधळ होतो.

पहिले म्हणजे निर्देशांतर्गत असलेले माहिती देण्याचे कर्तव्य: मंडळाच्या अहवालातील कर्मचारी विभाग, त्यासोबत जोडलेला कर्मचारी प्रतिनिधींचा मत देण्याचा अधिकार आणि सर्वसाधारण सभेपूर्वी प्रस्तावावर टिप्पण्या सादर करण्याचा अधिकार.

दुसरी बाब म्हणजे 'वर्क कौन्सिल्स कायद्या'अंतर्गत कामगार परिषदेचा सल्ला देण्याचा अधिकार. सीमापार विलीनीकरण, विभाजन किंवा रूपांतरण आणि त्यासोबत होणारे नियंत्रणाचे हस्तांतरण, हा एक असा निर्णय आहे ज्यावर कामगार परिषदेला सल्ला देण्याची संधी दिलीच पाहिजे, आणि तोही अशा वेळी जेव्हा तिच्या सल्ल्याचा अंतिम परिणामावर प्रभाव पडू शकतो. निर्णय प्रभावीपणे घेतल्यानंतर मागितलेला सल्ला हा मुळीच सल्ला मानला जात नाही, आणि या कारणास्तव कामगार परिषद 'एंटरप्राइज चेंबर' (ओंडरनेमिंग्स्कामेर) समोर त्या निर्णयाला आव्हान देऊ शकते. नियोक्त्यांनी हे देखील तपासले पाहिजे की 'एसईआर मर्जर कोड'नुसार त्यांना कामगार संघटनांना सूचित करणे बंधनकारक आहे का.

तिसरा मुद्दा म्हणजे संचालक मंडळ स्तरावरील कर्मचारी सहभाग, डच 'स्ट्रक्चररेगेलिंग' आणि इतरत्र असलेले त्याचे समकक्ष कायदे. या निर्देशामध्ये एक विशिष्ट व्यवस्था आहे, जी सीमापार कार्यवाहीचा वापर करून अस्तित्वात असलेली सहभाग प्रणाली रद्द करण्यापासून रोखण्यासाठी तयार केली आहे. जिथे कंपनीकडे सहभाग प्रणाली आहे, किंवा जिथे प्रस्तावाच्या आधीच्या काही महिन्यांत तिच्या कर्मचाऱ्यांची संख्या राष्ट्रीय मर्यादेच्या प्रमाणात पोहोचते, तिथे एका विशेष वाटाघाटी मंडळासोबत वाटाघाटी करणे आवश्यक असू शकते, आणि त्यातून निर्माण झालेली व्यवस्था प्रक्रिया पूर्ण झाल्यानंतर काही कालावधीसाठी कायम ठेवावी लागते. प्रक्रियेचा हा भाग सर्वात जास्त वेळ घेणारा आहे आणि त्याचे मूल्यांकन अगदी सुरुवातीलाच केले पाहिजे, प्रस्ताव तयार झाल्यावर नाही. नियोक्त्याच्या हक्क आणि जबाबदाऱ्यांवरील आमचा आढावा सल्लामसलतीची कर्तव्ये अधिक तपशीलवारपणे मांडतो.

नोटरीचे प्रमाणपत्र आणि गैरवापर प्रतिबंधक चाचणी

नेदरलँड्समध्ये, दिवाणी कायद्यातील नोटरी हे व्यवहारापूर्वीचे प्रमाणपत्र जारी करणारे सक्षम प्राधिकरण आहे. नोटरी हे सत्यापित करतात की प्रस्ताव, अहवाल, प्रकटीकरण, अभिप्राय कालावधी, ठराव आणि भागधारक, धनको व कर्मचाऱ्यांचे संरक्षण या सर्वांची योग्यरित्या हाताळणी झाली आहे आणि कर्मचाऱ्यांच्या सहभागाची कोणतीही प्रक्रिया पूर्ण झाली आहे.

नोटरीने गैरवापर आणि फसवणूक तपासणी देखील करणे आवश्यक आहे. जर असे गंभीर संकेत आढळले की, कामकाजाचा वापर युरोपियन युनियन किंवा राष्ट्रीय कायद्याचे उल्लंघन करणाऱ्या गैरवापर किंवा फसवणुकीच्या हेतूंसाठी, किंवा गुन्हेगारी हेतूंसाठी केला जात आहे, तर प्रमाणपत्र नाकारले जाते. नोटरी अतिरिक्त माहितीची विनंती करू शकतो आणि इतर प्राधिकरणांशी सल्लामसलत करू शकतो, आणि असे झाल्यास मूल्यांकन कालावधी वाढवला जातो. रॉयल नोटरियल असोसिएशनने ही तपासणी कशी करावी यावर व्यावहारिक मार्गदर्शन जारी केले आहे, आणि नोटरी ते गांभीर्याने लागू करतात.

कायदेशीर व्यवहारासाठी हा एक अडथळा नसून कागदपत्रांची पूर्तता करण्याची प्रक्रिया आहे, परंतु या प्रक्रियेचे नियोजन करणे आवश्यक आहे. या बदलामागील व्यावसायिक कारण सुरुवातीपासूनच नोंदवले गेले पाहिजे आणि फाईलमध्ये गंतव्य राज्यात अस्तित्व, कर्मचाऱ्यांची सातत्यता, धनकोंची स्थिती आणि प्रस्तावात काय म्हटले आहे व समूहाचा प्रत्यक्ष हेतू काय आहे यामधील सुसंगतता दिसून आली पाहिजे.

करार, परवानग्या आणि कर्मचाऱ्यांसाठी नेमके काय बदलते?

सीमापार व्यवस्थेचे आकर्षण म्हणजे सातत्य, परंतु तिन्ही कार्यांमध्ये सातत्याचा अर्थ वेगवेगळा असतो आणि या फरकावरूनच किती काम कंपनी कायद्याच्या प्रक्रियेच्या बाहेर राहील हे ठरते.

रूपांतरणामध्ये कायदेशीर अस्तित्व कायम राहते. कंपनी तिची ओळख, तिचे करार, तिचे दावे आणि तिची देणी कायम ठेवते; जे बदलते ते म्हणजे तिला लागू होणारा कायदा, तिचे कायदेशीर स्वरूप आणि तिचे नोंदणीकृत कार्यालय. रोजगाराचे करार त्याच मालकासोबत चालू राहतात, कारण मालक बदलत नाही. यामुळे ही प्रक्रिया प्रतिपक्षांना अदृश्य होत नाही: वित्तपुरवठा करार, भाडेकरार आणि दीर्घकालीन पुरवठा करारांमध्ये नियंत्रण, अधिकारक्षेत्र किंवा लागू कायद्यातील बदलाची कलमे नियमितपणे समाविष्ट असतात, जी रूपांतरणामुळे कार्यान्वित होऊ शकतात, आणि परवानग्या सामान्यतः राष्ट्रीय प्राधिकरणाद्वारे दिल्या जातात व त्या सीमेपलीकडे जात नाहीत. त्यामुळे, कराराचे पुनरावलोकन हे तयारीचाच एक भाग आहे, नंतरचा विचार नाही.

विलीनीकरणामध्ये, विलीनीकरण प्रभावी झाल्याच्या क्षणी, विलीन होणाऱ्या कंपनीची मालमत्ता आणि दायित्वे सार्वत्रिक उत्तराधिकाराने अधिग्रहण करणाऱ्या कंपनीकडे हस्तांतरित होतात. वैयक्तिक हस्तांतरण आणि धनकोंच्या संमतीची आवश्यकता नसते, आणि विक्री करण्याऐवजी विलीनीकरण करण्यामागे नेमका हाच उद्देश असतो. कर्मचारी उपक्रमासोबत हस्तांतरित होतात आणि त्यांच्या रोजगाराच्या अटी कायम राहतात; जर अधिग्रहण करणारी कंपनी दुसऱ्या कायदेशीर प्रणालीद्वारे शासित असेल, तर वैयक्तिक रोजगार कराराचा लागू कायदा युरोपियन संघर्ष-कायद्यांच्या नियमांनुसार निर्धारित केला जातो आणि तो केवळ गंतव्य राज्याचा कायदा बनत नाही.

विभाजनामध्ये, प्रस्तावात सांगितल्याप्रमाणेच वाटप केले जाते. मालमत्ता आणि दायित्वे प्रस्तावामध्ये एकेक करून नेमून दिली जातात, आणि प्रस्तावात ज्या गोष्टींचे वाटप होत नाही, त्या अवशिष्ट नियमांनुसार हाताळल्या जातात, जे कर्जदारांना घटना घडून गेल्यानंतर कळणे सोयीचे नसते. जिथे विभागलेला भाग एक चालू व्यवसाय असतो, तिथे त्याच्याशी संलग्न असलेल्या कर्मचाऱ्यांसाठी उपक्रम हस्तांतरणाचे नियम लागू होतात. तिन्ही प्रक्रियांपैकी, विभाजनाचे दस्तऐवजीकरण करणे सर्वात कठीण असते आणि ते कमी वेळेच्या वेळापत्रकासाठी सर्वात कमी योग्य ठरते.

रूपांतरण, विलीनीकरण किंवा केवळ एक नवीन उपकंपनी

कायदेशीर मार्ग नेहमीच योग्य नसतो. गंतव्य देशात उपकंपनी स्थापन करणे आणि व्यवसाय तिच्याकडे हस्तांतरित करणे हे अनेकदा अधिक जलद असते, यामुळे नोटरीचे प्रमाणपत्र आणि तीन महिन्यांची कर्जदार मुदत पूर्णपणे टाळता येते, आणि डच संस्था उपलब्ध राहते. यासाठी सार्वत्रिक उत्तराधिकाराची किंमत मोजावी लागते: प्रत्येक करार हस्तांतरित करावा लागतो, प्रत्येक परवानगीसाठी पुन्हा अर्ज करावा लागतो आणि प्रत्येक प्रतिपक्षाला विचारणा करावी लागते. विलीनीकरणामुळे प्रक्रियेच्या मोबदल्यात उत्तराधिकार मिळतो. रूपांतरणामुळे डच कायदेशीर प्रणाली मागे सोडून कायदेशीर व्यक्तीचे सातत्य मिळते, आणि यासोबतच घटनापत्रक, प्रशासन आणि कोणत्याही संरचनात्मक व्यवस्थेच्या स्थितीवर होणारे सर्व परिणामही मागे राहतात. ही निवड स्पष्टपणे केली पाहिजे आणि नोंदवली पाहिजे, कारण नोटरी सर्वात आधी याच गोष्टीबद्दल विचारतील.

कर हा एक वेगळा मार्ग आहे

हा निर्देश कंपनी कायद्यात सुसूत्रता आणतो, कर कायद्यात नाही. सीमापार रूपांतरण, विलीनीकरण किंवा विभाजनाचे कॉर्पोरेट आयकर, लाभांश रोख कर, हस्तांतरण कर आणि भागधारकांच्या स्थितीवर परिणाम होतात, आणि हे परिणाम डच कर कायद्यानुसार, गंतव्य राज्याच्या कर कायद्यानुसार आणि लागू असलेल्या दुहेरी कर करारानुसार नियंत्रित केले जातात. अवास्तविक नफ्याच्या तात्काळ निपटाराशिवाय पुनर्रचना केली जाऊ शकते की नाही, हे वस्तुस्थितीवर अवलंबून असते, विशेषतः डच कर दावा सुरक्षित राहतो की नाही यावर, आणि त्याचे मूल्यांकन प्रत्येक प्रकरणानुसार करावे लागते.

Law & More कर रचनेबद्दल सल्ला दिला जात नाही, आणि कोणताही लेख त्या सल्ल्याचा पर्याय म्हणून वाचला जाऊ नये. व्यावहारिक मुद्दा क्रमवारीचा आहे: प्रस्ताव तयार करण्यापूर्वी कर विश्लेषण मिळवा आणि योग्य असल्यास डच कर प्राधिकरणांची भूमिका जाणून घ्या. प्रस्ताव भागधारकांना देऊ केलेली रचना, वेळापत्रक आणि अटी निश्चित करतो, आणि त्यानंतर उद्भवणारा कर आक्षेप म्हणजे सहसा पुन्हा नव्याने सुरुवात करणे होय. ज्या क्षणी तुम्ही नोटरीला सामील करून घेता, त्याच क्षणी कर सल्लागारालाही सामील करून घ्या.

एक व्यावहारिक तपासणी सूची

खालील तक्त्यामध्ये सीमापार कार्यवाहीचे टप्पे, पूर्ण कराव्या लागणाऱ्या कृती आणि बहुतेकदा विलंब होण्यास कारणीभूत ठरणारा मुद्दा दर्शवला आहे.

ज्या कंपन्या ही प्रक्रिया नियमितपणे राबवतात, त्यांना प्रत्येक टप्प्यासाठी नामनिर्देशित मालक आणि प्रमाणित दस्तऐवज संचासह, ती एक अंतर्गत कार्यपद्धती म्हणून लिहून ठेवण्याचा फायदा होतो. आमच्या कॉर्पोरेट अनुपालन तपासणी सूचीमध्ये याच्याशी संबंधित व्यापक प्रशासकीय जबाबदाऱ्यांचा समावेश आहे.

या प्रकल्पांमध्ये कुठे चूक होते

अपयशांची पुनरावृत्ती होते आणि त्यापैकी जवळजवळ सर्वच कायदेशीर समस्यांच्या रूपात समोर येणारे वेळापत्रकाचे अपयश असतात.

• प्रस्तावाचा मसुदा तयार झाल्यानंतर कर्मचारी सहभाग मूल्यांकन सुरू करणे, जेव्हा विशेष वाटाघाटी मंडळासोबतच्या वाटाघाटींना अनेक महिने लागू शकतात.
• कामगार परिषदेला सल्लामसलत करण्याऐवजी केवळ माहिती देण्यापुरतीच वागणूक देणे, ज्यामुळे एंटरप्राइज चेंबरसमोर या निर्णयाला आव्हान देण्याची शक्यता निर्माण होते.
• असा प्रस्ताव दाखल करणे ज्यामध्ये वैधानिक मजकुराचा काही भाग वगळलेला आहे, जो नोटरी नंतर दुरुस्त करू शकत नाही.
• कर्जदारांना कोणतेही संरक्षण न देणे, आणि मग वाचलेला वेळ त्याऐवजी न्यायालयातील अर्जांवर खर्च करणे.
• कोणत्याही आधारभूत विश्लेषणाशिवाय, पुस्तकी मूल्याच्या आधारे बाहेर पडणाऱ्या भागधारकांसाठी रोख मोबदला निश्चित करणे.
• गंतव्य देश डच फाईल जशीच्या तशी स्वीकारेल असे गृहीत धरल्यास, दुसऱ्या कायदेशीरता तपासणीच्या स्वतःच्या आवश्यकता आहेत आणि त्यांची सुरुवातीलाच पुष्टी केली पाहिजे.
• रचना निश्चित होईपर्यंत कर आकारणी तशीच ठेवली आहे.

आंतरराष्ट्रीय व्यवहार हा प्रामुख्याने केवळ मसुदा तयार करण्याचा प्रकार नाही. तो दोन अधिकारक्षेत्रे, एक नोटरी, एक लेखापाल, एक कामगार परिषद आणि एक कर सल्लागार यांच्यातील समन्वयाचा प्रकार असतो आणि कायदेशीर धोका त्यांच्यातील संबंधांमध्येच केंद्रित असतो.

आता काय करायचं

जर आंतरराष्ट्रीय स्तरावर स्थलांतर करण्याचा विचार असेल, तर तीन प्रश्नांनी सुरुवात करा. नियोजित कामकाज तीन वैधानिक प्रकारांपैकी एकामध्ये बसते का, की तुम्हाला प्रत्यक्षात मालमत्ता हस्तांतरण किंवा नवीन उपकंपनीची आवश्यकता आहे? कंपनीकडे कर्मचारी सहभाग प्रणाली आहे का, किंवा ती लवकरच तशी प्रणाली सुरू करणार आहे का? आणि नेदरलँड्समधून येणाऱ्या कंपनीकडून गंतव्य देशाला कंपनीचे स्वरूप, व्यवस्थापन आणि नोंदणी या संदर्भात काय अपेक्षित आहे?

त्यांना प्रामाणिकपणे उत्तरे दिल्याने कधीकधी प्रकल्प संपतो, आणि प्रस्ताव दाखल झाल्यानंतर व कर्जदारांची मुदत सुरू झाल्यावर अडथळा लक्षात येण्यापेक्षा हा एक चांगला परिणाम आहे.

जेव्हा ती उत्तरे कागदावर उतरतात, तेव्हाच मसुदा तयार करणे अर्थपूर्ण ठरते. नियोजित पूर्णत्वाच्या तारखेपासून वेळापत्रक मागे घ्या, आणि माहिती जाहीर करणे व सर्वसाधारण सभा यांच्यामध्ये एक महिन्याचा कालावधी, माहिती जाहीर केल्यापासून कर्जदारांना तीन महिन्यांची जोखीम, तसेच प्रमाणपत्र आणि परदेशी कायदेशीरता तपासणीसाठी वेळ द्या. मग प्रत्येक टप्प्याची जबाबदारी कोणाची असेल हे ठरवा, आणि कामगार परिषदेशी कोण बोलणार, बँकांशी कोण बोलणार आणि गंतव्य देशातील वकिलांना कोण सूचना देणार, हे आधीच निश्चित करा. आंतरराष्ट्रीय प्रकल्प कायद्याच्या कारणास्तव क्वचितच अयशस्वी होतात; ते अयशस्वी होतात कारण त्यापैकी दोन संभाषणे चुकीच्या क्रमाने झाली होती.

सतत विचारले जाणारे प्रश्न

जेव्हा तुम्ही युरोपियन मोबिलिटी फ्रेमवर्कमध्ये खोदकाम सुरू करता तेव्हा बरेच व्यावहारिक प्रश्न उद्भवतात. येथे, आम्ही नवीन नियमांचा अर्थ समजून घेण्याचा प्रयत्न करणाऱ्या व्यवसाय आणि व्यक्तींकडून ऐकल्या जाणाऱ्या काही सर्वात सामान्य प्रश्नांचा विचार करतो.

Law & More युरोपियन मोबिलिटी डायरेक्टिव्ह अंतर्गत सीमापार रूपांतरण, विलीनीकरण आणि विभाजनांबाबत, पहिल्या संरचनात्मक प्रश्नापासून ते नोटरी प्रमाणपत्रापर्यंत, आम्ही डच आणि आंतरराष्ट्रीय कंपन्यांना सल्ला देतो. आम्ही प्रस्ताव आणि अहवाल तयार करतो, कामगार परिषद आणि धनको प्रक्रिया चालवतो, तसेच गंतव्य देशातील नोटरी, लेखापाल आणि कायदेशीर सल्लागार यांच्याशी समन्वय साधतो. आमच्या कॉर्पोरेट टीमशी संपर्क साधा तुमच्या प्रकल्पावर, त्याच्या वेळापत्रकावर आणि तुम्हाला द्याव्या लागणाऱ्या संरक्षणांवर चर्चा करण्यासाठी.