थोडक्यात: डच बीव्ही (BV) मधून लाभांश वितरणासाठी एकाऐवजी दोन निर्णयांची आवश्यकता असते. सर्वसाधारण सभा वितरणाचा ठराव करते, परंतु डच नागरी संहितेच्या कलम २:२१६ नुसार, संचालक मंडळ त्याला मान्यता देईपर्यंत त्या ठरावाला कोणताही परिणाम होत नाही. संचालक मंडळ केवळ दोन चाचण्यांनंतरच मान्यता देऊ शकते: ताळेबंद चाचणी (भागभांडवल कायद्यानुसार किंवा नियमावलीनुसार आवश्यक असलेल्या राखीव निधीपेक्षा जास्त असले पाहिजे) आणि वितरण चाचणी (कंपनी देय झाल्यावर तिची देणी फेडण्यास सक्षम असली पाहिजे). ज्या संचालकांना हे माहीत असायला हवे होते की कंपनी हे वितरण पेलू शकणार नाही, अशा वितरणाला मान्यता देणारे संचालक तुटीसाठी वैयक्तिकरित्या जबाबदार असतात. ज्या भागधारकाला हे माहीत होते, त्याला मिळालेली रक्कम परत करावी लागू शकते.
डच बीव्ही (BV) कडून मिळणारा लाभांश हा डच नागरी संहितेच्या कलम २:२१६ द्वारे नियंत्रित केला जातो, जे हा निर्णय दोन भागांत विभागते. सर्वसाधारण सभा ठरवते की वितरण करायचे की नाही आणि ते किती असावे. त्यानंतर संचालक मंडळ ठरवते की ते प्रत्यक्षात दिले जाऊ शकते की नाही. जर संचालक मंडळाला माहित असेल, किंवा वाजवीपणे अपेक्षित असेल की, कंपनी नंतर तिची देय देणी फेडू शकणार नाही, तर त्यांनी मंजुरी नाकारलीच पाहिजे. त्या मंजुरीशिवाय भागधारकांच्या ठरावाला कोणताही परिणाम होत नाही, आणि तरीही पैसे दिल्यास संचालक कंपनीप्रती वैयक्तिक जबाबदारीस पात्र ठरतात.
सामग्री सारणी
वितरण म्हणजे काय आणि त्याचा निर्णय कोण घेतो?
वितरण म्हणजे भागधारकाला शेअर्सच्या मोबदल्यात दिले जाणारे पैसे, आणि नियमावलीत अन्यथा नमूद केलेले नसल्यास सर्वसाधारण सभा त्यावर निर्णय घेते. संचालक-भागधारकासाठी (DGA) BV मधून मूल्य मिळवण्याच्या दोन सामान्य मार्गांपैकी हा एक आहे, दुसरा मार्ग म्हणजे पगार.
कायदेशीररित्या, पगार आणि लाभांश यांचा एकमेकांशी संबंध नाही. पगार म्हणजे संचालक किंवा कर्मचारी म्हणून केलेल्या कामाचा मोबदला. लाभांश म्हणजे भागधारकाला मिळणारे वितरण, कारण त्याच्याकडे शेअर्स असतात. म्हणूनच नियमांमध्ये इतका फरक आहे: रोजगार कायदा काम करणाऱ्या व्यक्तीचे संरक्षण करतो, तर दुसऱ्या खंडातील वितरणाचे नियम, एखादा भागधारक कंपनीला कंगाल करून नेईल, त्यापासून कंपनीच्या धनकोंचे संरक्षण करतात.
सुरुवात अशी आहे की, सर्वसाधारण सभा नफ्याचे वाटप करण्यास आणि वितरणासंबंधी ठराव करण्यास सक्षम आहे, जोपर्यंत घटनापत्रक तो अधिकार दुसऱ्या संस्थेला देत नाही. कोणतेही गृहीतक मांडण्यापूर्वी आपले घटनापत्रक वाचा. गुंतवणूकदार, पर्यवेक्षक मंडळ किंवा दोन प्रकारचे शेअर्स असलेल्या बीव्हीमध्ये अनेकदा वेगळी व्यवस्था असते आणि चुकीच्या संस्थेने घेतलेला ठराव अवैध ठरवून त्याला आव्हान दिले जाऊ शकते.
दुसरा मुद्दा असा आहे की, ठराव आणि सभा या दोन वेगवेगळ्या गोष्टी आहेत. डच कॉर्पोरेट कायद्यानुसार, नियमावलीत अन्यथा तरतूद नसल्यास, भागधारक सभेव्यतिरिक्त ठराव संमत करू शकतात, मात्र त्यासाठी सभेला उपस्थित राहण्यास पात्र असलेल्या प्रत्येकाने निर्णय घेण्याच्या त्या पद्धतीला सहमती दिलेली असावी. २०१२ च्या लवचिक बीव्ही (BV) सुधारणेपासून, नियमावलीनुसार ठरावावर एकमताने मतदान होणे आवश्यक नसून, त्या पद्धतीला संमती देणे आवश्यक आहे. एकल-भागधारक बीव्हीसाठी हाच सामान्य मार्ग आहे आणि तो पूर्णपणे वैध आहे. तुम्हाला स्वतःसोबत औपचारिक सभा बोलावून तिची नोंद ठेवण्याची गरज नाही. प्रत्येक बाबतीत तुम्हाला निर्णयाची लेखी, दिनांकित आणि स्वाक्षरी केलेली नोंद आवश्यक असते. जर तुम्ही सभा घेतली, तर नियमावली भागधारकांना इलेक्ट्रॉनिक पद्धतीने उपस्थित राहण्याची आणि मतदान करण्याची परवानगी देऊ शकते.
तिसरा मुद्दा असा आहे जो लोकांच्या लक्षात येत नाही: भागधारकांचा ठराव सशर्त असतो. कलम २:२१६ नुसार, जोपर्यंत संचालक मंडळाने मंजुरी दिली नाही, तोपर्यंत वितरणाच्या ठरावाला कोणताही परिणाम होत नाही. संचालक मंडळ केवळ एक रबर स्टॅम्प नाही. त्याचे स्वतःचे वैधानिक कर्तव्य असते, त्याची स्वतःची एक कसोटी असते आणि चूक झाल्यास त्याची स्वतःची जबाबदारी असते. जिथे भागधारक आणि संचालक एकच व्यक्ती असते, तिथे ती व्यक्ती एकाच वेळी दोन भूमिका बजावते आणि तिला ते दाखवता आले पाहिजे.
BV रोख रकमेऐवजी मालमत्तेचे वितरण करू शकते का, आणि NV यामध्ये कसे वेगळे आहे?
होय, बीव्ही (BV) मालमत्तेचे वितरण करू शकते, जोपर्यंत तिच्या नियमावलीत याला मनाई केलेली नसेल. प्राप्य रक्कम, गाडी किंवा सहभागी हितसंबंध यांचा विचार करा. दोन्ही चाचण्या अगदी सारख्याच प्रकारे लागू होतात, फक्त त्यात एक अतिरिक्त प्रश्न असतो: मूल्यांकन. वितरणाची रक्कम ही हस्तांतरित केलेल्या वस्तूचे मूल्य असते, त्यामुळे एक समर्थनीय मूल्यांकन फाईलमध्ये असणे आवश्यक आहे आणि भागधारकांची त्याला संमती घेणे शहाणपणाचे ठरते. वस्तू स्वरूपातील वितरणामुळे मालमत्तेच्या हस्तांतरणाची औपचारिकता देखील सुरू होते. उदाहरणार्थ, दुसऱ्या बीव्हीमधील शेअर्स केवळ नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारेच हस्तांतरित केले जाऊ शकतात.
या लेखातील नियम बीव्ही (BV) साठी आहेत. सार्वजनिक मर्यादित कंपनीसाठी (NV) एक वेगळी आणि अधिक कठोर व्यवस्था आहे. ती संचालक मंडळाच्या स्तरावरील तरलता चाचणीऐवजी भांडवल देखभालीवर आधारित आहे, आणि एनव्हीला अजूनही किमान भांडवल असते. जर तुम्ही बीव्हीचे एनव्हीमध्ये रूपांतर करत असाल, किंवा एखाद्या परदेशी समूहाच्या डच उपकंपनीला सल्ला देत असाल, तर ठरावाची प्रत पाठवण्यापूर्वी कोणती व्यवस्था लागू होते हे तपासा. हीच खबरदारी फाउंडेशन किंवा सहकारी संस्थेलाही लागू होते: ते वितरण करू शकतात की नाही हे त्यांच्या नियमावलीवर अवलंबून असते आणि फाउंडेशनच्या बाबतीत, ते कायद्याद्वारे प्रतिबंधित असते.
ताळेबंद चाचणीसाठी काय आवश्यक आहे?
ताळेबंद चाचणी एक प्रश्न विचारते: वितरणानंतर, कंपनीची भागभांडवल रक्कम कायद्यानुसार किंवा तिच्या घटनापत्रकानुसार ठेवणे बंधनकारक असलेल्या राखीव निधीपेक्षा जास्त आहे का? तसे नसल्यास, सर्वसाधारण सभा वितरणावर अजिबात ठराव करू शकत नाही. ही चाचणी आकडेवारीवर आधारित एक तात्कालिक चित्र आहे आणि दोन्हीपैकी लागू करण्यासाठी ही अधिक सोपी आहे.
दोन प्रकारचे राखीव निधी बंदिस्त केलेले असतात. वैधानिक राखीव निधी म्हणजे असे निधी जे वार्षिक लेखा नियमांनुसार कंपनीला तयार करणे आवश्यक असते. याचे सर्वात प्रसिद्ध उदाहरण म्हणजे भांडवली विकास खर्चासाठीचा राखीव निधी; पुनर्मूल्यांकन राखीव निधी आणि सहभागी हितसंबंधांसाठीचे काही विशिष्ट राखीव निधी याच प्रकारे काम करतात. नियमावलीनुसार आवश्यक असलेले राखीव निधी म्हणजे असे निधी जे कंपनीची स्थापना करताना किंवा नियमावलीत शेवटची दुरुस्ती करताना भागधारकांनी स्वतःवर लादलेले असतात. त्या मर्यादेच्या वरील सर्व काही, तत्त्वतः वितरणीय असते, ज्यामध्ये मागील वर्षांतील राखून ठेवलेल्या नफ्याचाही समावेश होतो.
यामुळे एका वारंवार विचारल्या जाणाऱ्या प्रश्नाचे उत्तर मिळते. या वर्षी तोटा झालेली बीव्ही (BV) कंपनीसुद्धा वितरण करू शकते, कारण ही चाचणी वर्षाच्या निकालाकडे नव्हे, तर संचित इक्विटीकडे पाहते. यामुळे हे देखील स्पष्ट होते की, सर्वसाधारण मालक-व्यवस्थापित बीव्हीसाठी ताळेबंद चाचणी ही एक कमकुवत मर्यादा का आहे. ज्या कंपनीकडे वैधानिक किंवा करारानुसार राखीव निधी नाही, ती कंपनी जोपर्यंत तिची इक्विटी नकारात्मक होत नाही तोपर्यंत ही चाचणी उत्तीर्ण करते. २०१२ पासून बीव्हीसाठी कोणतेही किमान भांडवल नाही, त्यामुळे भांडवलाची किमान मर्यादाही नाही. तुम्ही सुरक्षितपणे किती रक्कम काढू शकता याची खरी मर्यादा ही दुसरी चाचणी आहे.
एक तांत्रिक मुद्दा. प्रत्येक वितरणाची गणना करताना, कंपनीच्या स्वतःच्या भांडवलात असलेले शेअर्स विचारात घेतले जात नाहीत, जोपर्यंत नियमावलीत अन्यथा तरतूद केलेली नसेल (कलम २:२१६, परिच्छेद ५). नियमावली शेअर्सच्या वर्गांना वेगवेगळे नफ्याचे हक्क देखील देऊ शकते. जिथे असे केलेले असते, तिथे ठरावाने केवळ साध्या प्रमाणशीर विभाजनाऐवजी त्या विभागणीचे पालन करणे आवश्यक आहे.
वितरण चाचणीसाठी काय आवश्यक आहे, आणि मंडळाने काय दस्तऐवजीकरण केले पाहिजे?
वितरण चाचणी ही संचालक मंडळाची चाचणी आहे: जर संचालक मंडळाला हे माहीत असेल, किंवा वाजवीपणे अपेक्षित असेल की, वितरणानंतर कंपनी तिची देय देणी फेडणे सुरू ठेवू शकणार नाही, तर त्यांनी मंजुरी नाकारलीच पाहिजे. हा तरलतेबद्दलचा एक दूरदृष्टीचा निर्णय आहे, गणना नव्हे, आणि इथेच संचालक अडचणीत येतात.
कायद्यात कोणताही विशिष्ट कालावधी नमूद केलेला नाही. सल्लागार सामान्यतः वापरत असलेला बारा महिन्यांचा कालावधी हा लवचिक बीव्ही कायद्याच्या संसदीय इतिहासातून आणि व्यवहारातून आलेला आहे. हा एक व्यवहार्य कार्यनियम आहे, वैधानिक अंतिम मुदत नाही. जर कंपनीवर पंधराव्या महिन्यात देय होणारे असे दायित्व असेल जे ती स्पष्टपणे पूर्ण करू शकत नसेल, तर संचालक मंडळ बारा महिन्यांच्या कालावधीचा आधार घेऊ शकत नाही. दुसरीकडे, संचालक मंडळाला भविष्याची हमी देण्याची गरज नसते. त्या वेळी वाजवीपणे उपलब्ध असलेल्या माहितीच्या आधारे त्यांना एक योग्य मूल्यांकन करावे लागते.
समर्थनीय मूल्यांकन संपूर्ण परिस्थितीचा विचार करते:
- आगामी वर्षासाठी तरलतेचा अंदाज;
- कॉर्पोरेशन टॅक्स आणि व्हॅट भरणे बाकी आहे;
- वेतन आणि भाड्याची दायित्वे;
- कर्जावरील परतफेड आणि कराराचे वेळापत्रक;
- काही मोठ्या ग्राहकांवर अवलंबित्व;
- वचनबद्ध गुंतवणूक, प्रलंबित दावे आणि विवाद;
- कंपनीने स्वीकारलेली कोणतीही हमी किंवा सामूहिक दायित्व.
जर कंपनी एखाद्या समूहाचा भाग असेल, तर समूहातील इतर कंपन्यांच्या स्थितीचाही मूल्यांकनात समावेश होतो. आंतरकंपनी दाव्याचे मूल्य केवळ कर्जदाराच्या मालमत्तेइतकेच असते.
हे लिहून ठेवा. संचालक मंडळाच्या ठरावात दोन्ही चाचण्या घेण्यात आल्याची नोंद असावी, मंडळाने नेमके काय तपासले हे काही ठोस वाक्यांत सांगावे, निष्कर्ष द्यावा आणि पैशांचे हस्तांतरण होण्यापूर्वी त्यावर तारीख टाकून सही करावी. वापरलेले आकडे जोडा. एखादी घटना घडल्यानंतर लिहिलेला ठराव, किंवा केवळ 'चाचण्या घेण्यात आल्या' एवढेच वाक्य असलेली फाईल, दोन वर्षांनंतर जेव्हा दिवाळखोरीचा विश्वस्त प्रश्न विचारतो, तेव्हा फारच कमी मोलाची ठरते. हा संचालकाने तयार केलेला सर्वात स्वस्त पुरावा असतो, आणि अनेकदा तोच गहाळ असतो.
वितरण चाचणी चुकीची ठरल्यास जबाबदार कोण?
ज्या संचालकांना समस्येची जाणीव होती किंवा ज्यांनी तिचा अंदाज बांधायला हवा होता, ते कंपनीला संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार आहेत, आणि ज्या भागधारकाला याची माहिती होती त्याला परतफेड करावी लागू शकते. कलम २:२१६ परिच्छेद ३ नुसार, वितरणानंतर कंपनी तिची देय देणी फेडू शकत नसल्यास, त्या संचालकांनी वितरणामुळे झालेली तूट, तसेच वितरणाच्या दिवसापासून वैधानिक व्याज भरून देणे आवश्यक आहे. हा दावा कंपनीचा असतो, त्यामुळे व्यवहारात दिवाळखोरीचा विश्वस्त तो दाखल करतो.
अपयश ही आपली चूक नाही आणि त्याचे परिणाम टाळण्यासाठी उपाययोजना करण्यात आपण हलगर्जीपणा केला नाही, हे सिद्ध करून एखादा संचालक जबाबदारीतून सुटू शकतो. हा एक खरा बचाव आहे, पण तो मर्यादित आहे. संचालक मंडळाच्या बैठकीत मतभेद व्यक्त करणे आणि त्याची नोंद करणे, हे अनुपस्थित असण्यापेक्षा किंवा माहिती नसण्यापेक्षा खूप वेगळे आहे. जो संचालक आकडेवारी न मागता मंजुरीवर सही करतो, त्याने एकप्रकारे आपला बचाव गमावून बसलेला असतो.
भागधारकदेखील जबाबदारीच्या कक्षेबाहेर नाही. कंपनी आपली देणी फेडू शकणार नाही हे माहीत असूनही किंवा तसे अपेक्षित असताना ज्या व्यक्तीला लाभांश मिळाला, त्या व्यक्तीला तूट भरून काढावी लागते. प्रत्येक प्राप्तकर्ता त्याला मिळालेल्या लाभांशाच्या रकमेसाठी किंवा मूल्यासाठी, तसेच लाभांश मिळाल्याच्या दिवसापासून वैधानिक व्याजासाठी जबाबदार असतो. जिथे संचालक आणि भागधारक एकच व्यक्ती असतात, तिथे माहितीची अट सहसा पूर्ण होते, म्हणूनच मालक-व्यवस्थापित बीव्हीमधील चुकीच्या पद्धतीने नोंदवलेला लाभांश हा दुहेरी धोका असतो. कलम २:२१६ परिच्छेद ४ नुसार, कंपनीचे धोरण निश्चित करणाऱ्या कोणत्याही व्यक्तीवर, जणू काही तो संचालकच आहे, अशी जबाबदारी येते. त्यामुळे, संचालक मंडळाच्या औपचारिक पदावरून पायउतार झाल्याने समस्या सुटत नाही.
कलम २:२१६ हे स्वतंत्रपणे लागू होत नाही. धनकोंना हानी पोहोचवणारे वितरण हे कंपनीप्रती कर्तव्यांच्या अयोग्य पूर्ततेसाठी आणि दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, स्पष्टपणे अयोग्य व्यवस्थापनासाठीच्या दाव्याला आधार देऊ शकते. ज्या संचालकाला कंपनी पूर्ण करू शकणार नाही हे माहीत असूनही त्याने कंपनीवर अशी जबाबदारी येऊ दिली, तो देखील वैयक्तिक धनकोप्रती अपकृत्य कायद्यानुसार जबाबदार असू शकतो. डच बीव्हीमधील संचालकांच्या जबाबदारीवरील आमचा लेख हे मार्ग एकमेकांशी कसे संबंधित आहेत हे स्पष्ट करतो, आणि अंतर्गत संचालकांच्या जबाबदारीवरील लेखात कंपनीप्रती असलेल्या कर्तव्याचाही समावेश आहे.
तुम्ही कोणत्या क्रमाने पावले उचलली पाहिजेत?
आधी आकडेवारी तयार करा, मग भागधारकांचा ठराव, त्यानंतर संचालक मंडळाची मंजुरी, आणि त्यानंतरच पैसे द्या. हा क्रम महत्त्वाचा आहे, कारण चुकीच्या क्रमाने उचललेले एक पाऊल पुढच्या पावलांना कमकुवत करू शकते.
सर्वप्रथम, आकडेवारी तयार करा. सर्वात अलीकडील मंजूर वार्षिक लेखांवर आधारित, त्यानंतर घडलेल्या घडामोडींनुसार समायोजित करून, वाटपयोग्य इक्विटी निश्चित करा आणि संचालक मंडळ ज्यावर अवलंबून राहील तो तरलतेचा अंदाज तयार करा. दुसरे म्हणजे, भागधारकांचा ठराव सभेत किंवा सभेबाहेर लेखी स्वरूपात मंजूर करा, जर उपस्थित राहण्यास पात्र असलेल्या प्रत्येकाने त्या पद्धतीला सहमती दर्शवली असेल. रक्कम, संबंधित शेअर्स आणि तारीख यांची नोंद करा. तिसरे म्हणजे, संचालक मंडळाकडून दोन्ही चाचण्या करून घ्या आणि त्यांचे दस्तऐवजीकरण करा, तसेच स्वाक्षरी केलेला मंजुरी ठराव मंजूर करून घ्या. त्यानंतरच वाटप प्रभावी होते आणि भागधारक रकमेवर दावा करू शकतो.
चौथे, लाभांश द्या आणि त्याची योग्य नोंद करा, जेणेकरून इक्विटीमधील घट खात्यांमध्ये दिसून येईल. पाचवे, लाभांश रोख कर विवरणपत्र दाखल करा आणि कर भरा. कर आणि सीमाशुल्क प्रशासनानुसार (Belastingdienst), या दोन्ही गोष्टी लाभांश उपलब्ध झाल्याच्या दिवसापासून एका महिन्याच्या आत झाल्या पाहिजेत, बँक हस्तांतरणाच्या तारखेनंतर नव्हे. ठराव, वापरलेले आकडे आणि कर विवरणपत्र एकाच फाईलमध्ये एकत्र ठेवा. जर कधी प्रश्न निर्माण झाला, तर ती फाईलच तुमचे उत्तर असेल.
लाभांश प्रक्रिया आणि कागदपत्रे
| पाऊल | कृती | दस्तऐवज | वेळ |
|---|---|---|---|
| तयारी | वितरणीय भागभांडवल निश्चित करा आणि तरलतेचा अंदाज तयार करा. | मंडळाने वापरलेली आकडेवारी आणि अंदाज. | कोणताही ठराव करण्यापूर्वी. |
| भागधारकांचा ठराव | सभेत किंवा सभेबाहेर लेखी स्वरूपात वितरित करण्याचा ठराव करा. | स्वाक्षरी केलेले इतिवृत्त किंवा लेखी ठराव. | मंडळाच्या मंजुरीपूर्वी. |
| मंडळाची मान्यता | ताळेबंद चाचणी आणि वितरण चाचणी करा आणि त्याची नोंद करा. | दोन्ही चाचण्यांचा उल्लेख असलेला संचालक मंडळाचा ठराव मंजूर केला. | पैसे देण्यापूर्वी; त्याशिवाय वितरणाला कोणताही परिणाम होत नाही. |
| भरणा | लाभांश उपलब्ध करा, निव्वळ रक्कम हस्तांतरित करा आणि वितरणाची नोंद करा. | बँकेच्या नोंदी आणि लेखांकन नोंदी. | संचालक मंडळाच्या मंजुरीनंतर. |
| लाभांश कर | लाभांश रोख कर विवरणपत्र दाखल करा आणि कर भरा. | Aangifte dividendbelasting. | लाभांश उपलब्ध झाल्यानंतर एका महिन्याच्या आत. |
येथे वार्षिक हिशेब आणि ते दाखल करणे का महत्त्वाचे आहे?
कारण वितरण सामान्यतः सर्वात अलीकडील मंजूर वार्षिक लेखांमधील भागभांडवलाच्या तुलनेत मोजले जाते आणि उशिरा दाखल केल्याने नंतरच्या दिवाळखोरीत संचालकाचे स्थान कमकुवत होते. संचालक मंडळ लेख तयार करते, सर्वसाधारण सभा त्यांना मंजूर करते आणि मंजूर केलेले लेख चेंबर ऑफ कॉमर्सकडे दाखल केले जातात.KVKआर्थिक वर्ष संपल्यानंतर बारा महिन्यांच्या आत विवरणपत्र दाखल करता येते. ज्या बीव्हीमध्ये सर्व भागधारक हे संचालकही असतात, तिथे सर्व संचालकांनी हिशेबपत्रांवर स्वाक्षरी करणे हे स्वीकृती मानले जाते, ज्यामुळे विवरणपत्र दाखल करण्याची वेळ पुढे येते.
दायित्वाचा परिणामच याला लाभांशाशी जोडतो. दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, वेळेवर हिशेब सादर न करणे हे अयोग्य व्यवस्थापन मानले जाते. यामुळे अशी धारणा निर्माण होते की, अयोग्य व्यवस्थापन हे दिवाळखोरीचे एक महत्त्वाचे कारण होते, ज्याचे खंडन संचालकाला करावे लागते. ज्या संचालकाने उशिरा हिशेब सादर केला आहे आणि वितरणालाही मंजुरी दिली आहे, तो विश्वस्तासोबतच्या चर्चेची सुरुवातच कमकुवत स्थितीत करतो, कारण एकाच फाईलला एकाच वेळी दोन प्रश्नांची उत्तरे द्यावी लागतात. त्यामुळे, वेळेवर हिशेब सादर करणे ही केवळ प्रशासकीय साफसफाई नाही; तर ते वितरणाला समर्थनीय ठेवण्यास मदत करते.
मूळ प्रशासनालाही हेच लागू होते. कंपनीने अशा नोंदी ठेवल्या पाहिजेत, ज्यावरून तिचे हक्क आणि जबाबदाऱ्या कोणत्याही वेळी निश्चित करता येतील. जर त्या नोंदींमध्ये वितरणाच्या दिवशी तरलतेची स्थिती काय होती हे दिसत नसेल, तर ठरावात काहीही म्हटले असले तरी, नंतर वितरण चाचणीची पुनर्रचना करता येणार नाही.
कंपनी दबावाखाली असतानाही तुम्ही वितरण करू शकता का?
अत्यंत काळजीपूर्वकच, कारण जेव्हा पैशांची सर्वाधिक गरज असते, तेव्हाच या दोन चाचण्या सर्वात कठीण असतात. कठीण काळातून जात असलेल्या, आपल्या बँकेशी वाटाघाटी करणाऱ्या किंवा पुनर्रचनेची तयारी करणाऱ्या कंपनीने कोणत्याही वितरणाला असा निर्णय मानले पाहिजे, की ज्याला तो निर्णय बदलण्यात स्वारस्य आहे, अशी व्यक्ती नंतर त्याचे पुनरावलोकन करेल.
याचे तीन परिणाम होतात. पहिले, वितरण चाचणी ही संभाव्य तोट्याचा गंभीरपणे विचार करणाऱ्या अंदाजावर आधारित असली पाहिजे, जसे की एखादा मोठा ग्राहक गमावणे, बँकेने कर्ज सुविधा परत मागणे किंवा प्रलंबित न्यायालयीन खटला हरणे. दुसरे, ज्या संचालकाला स्थितीबद्दल शंका आहे, त्याने तसे लेखी स्वरूपात सांगावे आणि काय निर्णय घेण्यात आला याची नोंद करावी. लेखी स्वरूपातील मतभेद हा बचावाचा मुद्दा आहे; नोंद न केलेली शंका नाही. तिसरे, दिवाळखोरीतील विश्वस्त, कंपनी दिवाळखोरीच्या दिशेने जात असताना केलेल्या वितरणावर केवळ वितरण नियमांनुसारच नव्हे, तर दिवाळखोरी कायद्यातील (Failissementswet) हानिकारक व्यवहारांवरील (actio pauliana) नियमांनुसारही आक्षेप घेऊ शकतो. हे नियम मोबदल्याशिवाय केलेल्या कृतीला, जसे की लाभांश, आणि कंपनीशी संबंधित पक्षाला केलेल्या देयकांना अधिक सहजपणे लागू होतात. परिणामी, संचालकाच्या स्वतःच्या दायित्वावर वाद असला तरीही, भागधारकाला पैसे परत करावे लागू शकतात.
जर कंपनी खरोखरच अडचणीत असेल, तर योग्य क्रम हा सहज प्रवृत्तीच्या उलट असतो. सर्वप्रथम ताळेबंद आणि वित्तपुरवठ्याकडे लक्ष द्या आणि परिस्थिती स्थिर झाल्यावरच वितरणाचा विचार करा. जर पुनर्रचनेचा प्रस्ताव असेल, तर कंपनीतून कोणतीही रक्कम जाण्यापूर्वी सल्ला घ्या. तडजोड किंवा न्यायालय-मान्यताप्राप्त व्यवस्थेच्या तयारीच्या काळात केले जाणारे वितरण हे तपासल्या जाणाऱ्या पहिल्या बाबींपैकी एक असेल.
तुम्ही अंतरिम लाभांश देऊ शकता का, आणि त्यासाठी इतर कोणते मार्ग आहेत?
होय. लाभांशासाठी वार्षिक हिशेबांची वाट पाहण्याची गरज नाही: अंतरिम वितरणास (tussentijdse uitkering) परवानगी आहे, आणि त्यासाठी अगदी त्याच दोन चाचण्या लागू होतात. फरक पुराव्यासंबंधी आहे. आधारासाठी स्वीकृत हिशेब उपलब्ध नसल्यास, मंडळाने व्यवहारात ताळेबंद चाचणी ही मालमत्ता आणि दायित्वांच्या अंतरिम विवरणावर आधारित ठेवली पाहिजे आणि वितरणीय रकमेपर्यंत ते कसे पोहोचले हे स्पष्ट करण्यास सक्षम असले पाहिजे. वर्षादरम्यान सहजपणे घेतलेले आणि केवळ वर्षाच्या शेवटी जुळवून घेतलेले अंतरिम लाभांश ही एक कमकुवत बाजू आहे, जी विश्वस्त सर्वात आधी तपासतील.
वितरण हा कंपनीतून मूल्य बाहेर जाण्याचा एकमेव मार्ग नाही, आणि शेजारच्या मार्गांचे स्वतःचे नियम असतात:
- बीव्ही द्वारे स्वतःच्या शेअर्सची पुनर्खरेदी देखील वितरण चाचणीच्या अधीन आहे, आणि पुस्तक २ आणि नियमावलीमधील पुढील निर्बंधांच्या अधीन आहे.
- नियमावलीत दुरुस्ती करून औपचारिक भांडवल कपात करण्यासाठी एका स्वतंत्र प्रक्रियेची आवश्यकता असते, ज्यामध्ये धनकोंना आक्षेप नोंदवण्यासाठी एक कालावधी दिला जातो.
- कंपनीकडून संचालक-भागधारकाला दिलेले कर्ज हे वितरण नसते, परंतु त्याची बारकाईने तपासणी केली जाते. अशी व्यवस्था जी कोणत्याही तिसऱ्या पक्षाने स्वीकारली नसती, तिचे पुनर्वर्गीकरण केले जाऊ शकते, आणि विश्वस्त सतत वाढत असलेल्या असुरक्षित चालू खात्यातील शिल्लकीला, कोणताही तोडगा न काढता काढलेले मूल्य मानतात.
जेव्हा एखादी कंपनी दिवाळखोरीच्या जवळ असते, तेव्हा या सर्व मार्गांमुळे लाभांशाप्रमाणेच एकच प्रश्न निर्माण होतो: धनकोंचे नुकसान झाले का?
अनेक उद्योजक आपली कार्यरत कंपनी एका वैयक्तिक होल्डिंग कंपनीमार्फत चालवतात. कायदेशीररित्या यामुळे भागधारक कोण आहे हे बदलते, नियम बदलत नाहीत. कार्यरत बीव्हीमधून होल्डिंग कंपनीला होणारे वितरण कार्यरत बीव्हीच्या स्तरावरील दोन्ही चाचण्या उत्तीर्ण करणे आवश्यक असते. नंतर होल्डिंगमधून व्यक्तीला होणारे वितरण पुन्हा होल्डिंगच्या स्तरावर दोन्ही चाचण्या उत्तीर्ण करणे आवश्यक असते. प्रत्येक कंपनीचा संचालक मंडळ स्वतःचे मूल्यांकन करते. या रचनेसाठी सामान्यतः सांगितला जाणारा फायदा हा करविषयक असतो, आणि तुमच्या बाबतीत ती उपलब्ध व फायदेशीर आहे की नाही, हा प्रश्न आमच्यासाठी नसून कर सल्लागारासाठी आहे.
याचे करविषयक परिणाम काय आहेत आणि त्याबाबत कोण सल्ला देते?
वितरणाचे दोन स्तरांवर कर परिणाम होतात आणि त्यांचे मूल्यांकन करण्यासाठी तुमचा कर सल्लागार ही योग्य व्यक्ती आहे. लाभांश उपलब्ध झाल्यानंतर एका महिन्याच्या आत कंपनीने लाभांश रोख कर (dividend withholding tax) रोखून धरणे, विवरणपत्र दाखल करणे आणि तो भरणे आवश्यक आहे. भरीव हिस्सा असलेला भागधारक वैयक्तिक आयकर विवरणपत्राच्या बॉक्स २ मध्ये वितरणाची घोषणा करतो आणि रोखलेला कर देय करातून वजा केला जातो. ही त्याची कार्यपद्धती आहे.
आम्ही येथे दर किंवा मर्यादा देत नाही, कारण बॉक्स २ चे टप्पे आणि उद्गम कर दर नियमितपणे बदलतात. पगार आणि लाभांश यांपैकी निवड करणे, वितरणाची वेळ ठरवणे आणि होल्डिंगची रचना करणे हे प्रश्न तुमच्या कर सल्लागारासाठी आहेत; आम्ही खात्री करतो की खालील कॉर्पोरेट ठराव वैध आहेत.
संचालक म्हणून लाभांश मंजूर करण्यापूर्वी तुम्ही काय तपासले पाहिजे?
संचालक म्हणून, जर कंपनी तिची देणी फेडू शकली नाही, तर कलम 2:216(3) BW अंतर्गत तुमच्यावर जबाबदारी येते. पैशांची देवाणघेवाण करण्यापूर्वी हे मुद्दे तपासा.
- घटनापत्रक: कोणती संस्था निर्णय घेते, पर्यवेक्षक मंडळाची मंजुरी आवश्यक आहे का आणि राखीव निधी विहित केला आहे का.
- कर, वेतन, भाडे, कर्ज परतफेड आणि प्रलंबित दावे यांचा समावेश असलेला, किमान पुढील बारा महिन्यांसाठीचा तरलतेचा अंदाज.
- पेमेंट करण्यापूर्वी स्वीकारलेला, दोन्ही चाचण्या, वापरलेली आकडेवारी आणि निष्कर्ष यांची नोंद असलेला, स्वाक्षरी केलेला आणि दिनांकित संचालक मंडळाचा ठराव.
- लेखी स्वरूपात नोंदवलेला कोणताही मतभेद, कारण लेखी स्वरूपातील मतभेद हा बचाव असतो आणि नोंद न केलेली शंका नसते.
- सादर केलेले वार्षिक हिशेब KVK वेळेवर, आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर जास्तीत जास्त बारा महिन्यांच्या आत.
- लाभांश उपलब्ध झाल्यानंतर एका महिन्याच्या आत लाभांश रोख कर विवरणपत्र दाखल करून भरणे आवश्यक आहे.
लाभांश मिळवणारे भागधारक म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?
भागधारक म्हणून, जर तुम्हाला हे माहीत होते किंवा याचा अंदाज यायला हवा होता की कंपनी तिची देणी फेडू शकणार नाही, तर तुम्हाला लाभांश परत करावा लागू शकतो. ते स्वीकारण्यापूर्वी हे मुद्दे तपासा.
- भागधारकांचा ठराव दिनांकित आणि स्वाक्षरित केला जातो, आणि तो सभेत किंवा त्या पद्धतीसाठी सर्वांच्या संमतीने लेखी स्वरूपात घेतला जातो.
- मंडळाने पैसे देण्यापूर्वी वितरणास मंजुरी दिली आहे.
- हा ठराव नियमावलीतील प्रत्येक प्रकारच्या समभागांच्या नफ्याच्या हक्कांनुसार आहे.
- विक्री, पुनर्वित्तपुरवठा किंवा पुनर्रचना करण्याची वेळ अजून आलेली नाही, ज्याचे विश्वस्त नंतर पुनरावलोकन करू शकतील.
- अल्पसंख्याक भागधारक म्हणून, जर बहुसंख्याकांनी कंपनीच्या हिताच्या विरोधात वितरण रोखले किंवा सक्तीने केले, तर आपले उपाय आपल्याला माहीत असतात.
लाभांश वितरणातून आम्ही तुमच्यासाठी काय करू शकतो?
आमची कॉर्पोरेट कायदा टीम, तुमच्या कर सल्लागारासोबत मिळून, वितरणाशी संबंधित कॉर्पोरेट बाबी हाताळते.
- आम्ही तुमच्या लेखांचे पुनरावलोकन करतो आणि कोणता गट निर्णय घेतो व कोणते राखीव निधी लागू होतात हे तुम्हाला सांगतो.
- आम्ही दोन्ही चाचण्यांच्या नोंदीसह भागधारकांचा ठराव आणि संचालक मंडळाच्या मंजुरीचा ठराव तयार करतो.
- आम्ही पूर्वीच्या वितरणांच्या दस्तऐवजांची तपासणी करतो आणि कायद्याने परवानगी दिलेल्या ठिकाणी त्रुटी दूर करतो.
- आम्ही भागधारक करारासाठी वितरण धोरणाचा मसुदा तयार करतो.
- जेव्हा दिवाळखोरीतील विश्वस्त कलम 2:216 BW अंतर्गत परतफेडीचा दावा करतो तेव्हा आम्ही संचालक आणि भागधारकांसाठी काम करतो.
सारांश
- डच नागरी संहितेच्या कलम २:२१६ नुसार, लाभांशासाठी भागधारकांचा ठराव आणि संचालक मंडळाची मंजुरी आवश्यक असते; मंजुरीशिवाय ठरावाला कोणताही परिणाम होत नाही.
- ताळेबंद चाचणी: वितरणा नंतर, भागभांडवल हे कायद्यानुसार किंवा नियमावलीनुसार आवश्यक असलेल्या राखीव निधीपेक्षा जास्त असले पाहिजे.
- वितरण चाचणी: जर संचालक मंडळाला हे माहीत असेल किंवा भविष्यात असे दिसून येत असेल की कंपनी तिची देय देणी फेडू शकणार नाही, तर त्यांनी मंजुरी नाकारली पाहिजे. पैसे देण्यापूर्वी याची नोंद करा.
- ज्या संचालकांना माहिती असायला हवी होती ते तुटवड्यासाठी संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार आहेत; ज्या भागधारकाला माहिती होती त्याने त्याला मिळालेल्या रकमेपर्यंत परतफेड केली पाहिजे.
- लाभांश मिळाल्यानंतर एका महिन्याच्या आत लाभांश उद्गम कर विवरणपत्र दाखल करा आणि कर भरा, आणि कर नियोजनाचे काम तुमच्या कर सल्लागारावर सोपवा.
सतत विचारले जाणारे प्रश्न
या वर्षी माझ्या बुक व्हॅल्यूला तोटा झाला असेल, तर मला लाभांश वितरित करता येईल का?
होय, ते शक्य आहे. लाभांश केवळ या वर्षाच्या नफ्यातून दिला जात नाही; ताळेबंद चाचणीमध्ये कंपनीच्या एकूण इक्विटीचा विचार केला जातो, ज्यामध्ये मागील वर्षांतील राखून ठेवलेल्या कमाईचा समावेश असतो. त्यामुळे तोटा झाल्यानंतरही, वाटप करण्यायोग्य राखीव निधी शिल्लक असू शकतो. दोन्ही चाचण्या लागू होतात. वाटपानंतर, इक्विटी ही कायद्यानुसार किंवा नियमावलीनुसार आवश्यक असलेल्या राखीव निधीपेक्षा जास्त असली पाहिजे. आणि कंपनी तिची देय देणी फेडत राहू शकते, असा निष्कर्ष संचालक मंडळाला काढता आला पाहिजे; बारा महिने हा सामान्यतः कामकाजाचा कालावधी असतो, तो वैधानिक कालावधी नाही. हिशोबात तोटा असल्यास, या निष्कर्षाला आधार देणे अधिक कठीण होते. जर कागदपत्रे कमकुवत असतील आणि कंपनीला नंतर पैसे भरण्यात समस्या आल्या, तर कलम २:२१६ अंतर्गत संचालकांवर वैयक्तिक जबाबदारी येण्याचा धोका असतो.
डीजीएसाठी पगार आणि लाभांश यांच्यात काय फरक आहे?
संचालक-भागधारकासाठी (DGA), BV मधून पैसे काढण्याचे पगार आणि लाभांश हे दोन सामान्य मार्ग आहेत, परंतु त्यांचे स्वरूप आणि कर आकारणी भिन्न आहे. पगार म्हणजे संचालक म्हणून तुमच्या कामाचा मोबदला. कर नियमांनुसार DGA साठी एक सामान्य पगार (gebruikelijk loon) आवश्यक आहे. BV साठी हा एक व्यावसायिक खर्च आहे आणि तुम्ही त्यावर बॉक्स १ मध्ये आयकर भरता. लाभांश म्हणजे भागधारक म्हणून तुमच्या शेअर्सच्या बदल्यात तुम्हाला मिळणारे नफ्याचे वितरण. हे कॉर्पोरेट आयकर वजा केल्यानंतरच्या नफ्यातून दिले जाते आणि त्यावर तुम्हाला बॉक्स २ मध्ये कर आकारला जातो. योग्य मिश्रण निवडणे हा तुमच्या अकाउंटंट किंवा कर सल्लागारासाठी एक करविषयक प्रश्न आहे. लाभांशासंबंधीचे कॉर्पोरेट नियम, ज्यात दोन चाचण्यांचा समावेश आहे, प्रत्येक बाबतीत लागू होतात.
मी लाभांश कर विवरणपत्र उशिरा दाखल केल्यास काय होईल?
कर आणि सीमाशुल्क प्रशासनानुसार (Belastingdienst), भागधारकांना लाभांश उपलब्ध झाल्याच्या दिवसापासून एका महिन्याच्या आत लाभांश रोख कर (dividendbelasting) विवरणपत्र दाखल करणे आणि कर भरणे आवश्यक आहे. जर तुम्ही विवरणपत्र दाखल करण्यास किंवा कर भरण्यास उशीर केला, तर बेलास्टिंगडिएन्स्ट दंड आकारू शकते आणि करावरील व्याज (belastingrente) देखील आकारू शकते. हे टाळण्याचा एक सोपा मार्ग आहे: विवरणपत्र दाखल करण्याची योजना वितरणाचाच एक भाग म्हणून करा आणि ते विवरणपत्र ठरावांसह एकाच फाईलमध्ये ठेवा.
