तुम्ही शक्य तितक्या कमी जोखमीसह वाटाघाटी आणि करार कसे करता?
प्रथम मुख्य मुद्द्यांचा आढावा घेऊन आणि नंतर व्यवस्थेची पूर्णपणे व निःसंदिग्धपणे नोंद करून तुम्ही जोखीम कमी करता. कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील तुमच्यासोबत वाटाघाटींची तयारी करतो, आवश्यक असल्यास तुमच्या वतीने त्या पार पाडतो आणि त्यातून मिळणाऱ्या निष्कर्षाचे एका अशा करारात रूपांतर करतो जो प्रत्यक्षात उपयोगी पडतो.
एका चांगल्या करारामध्ये किमान किंमत, वितरण, दायित्व, मुदत आणि समाप्ती, तसेच कोणता कायदा आणि कोणते न्यायालय लागू होते, याचा समावेश असतो. त्यात दायित्वाची मर्यादा आणि दंडाचे कलम यांचाही समावेश असतो. तोंडी व्यवस्था आणि ईमेलमधूनही एक बंधनकारक करार तयार होऊ शकतो. म्हणूनच, तुम्ही कोटेशनची पुष्टी करण्यापूर्वी किंवा इरादा पत्रावर सही करण्यापूर्वी आम्ही तुम्हाला सल्ला देतो.
तुम्ही दुसऱ्या व्यवसायासोबत पेमेंटच्या मुदतीवर सहमत झाला नाही का? तसे असल्यास, ३० दिवसांची मुदत लागू होते आणि ठरलेली मुदत नियमानुसार ६० दिवसांपेक्षा जास्त असू शकत नाही (डच नागरी संहितेचे कलम ६:११९अ). पेमेंटला उशीर झाल्यास वैधानिक व्यावसायिक व्याज (wettelijke handelsrente) देय होते.
सर्वसाधारण अटी आणि शर्तींमध्ये तुम्ही कोणत्या गोष्टींकडे लक्ष दिले पाहिजे?
करार होण्यापूर्वी किंवा करार झाल्यावर तुम्ही तुमच्या सर्वसाधारण अटी व शर्ती (algemene voorwaarden) प्रदान करणे आवश्यक आहे (डच नागरी संहितेचे कलम ६:२३३ आणि ६:२३४). तुम्ही तसे न केल्यास, दुसरा पक्ष त्या रद्द करू शकतो.
ग्राहकांसाठी, अवाजवीपणे जाचक असलेल्या किंवा तशा मानल्या जाणाऱ्या कलमांची एक काळी यादी आणि एक राखाडी यादी देखील आहे (डच नागरी संहितेचे कलम ६:२३६ आणि ६:२३७). ५० किंवा अधिक कर्मचारी असलेल्या व्यवसायांसारख्या मोठ्या कंपन्या, करार रद्द करण्यासाठी या कारणांवर अवलंबून राहू शकत नाहीत. जर तुमच्या अटी दुसऱ्या पक्षाच्या अटींशी विसंगत असतील, तर कोणत्या अटी लागू होतील हे डच नागरी संहितेचे कलम ६:२२५ ठरवते.
तुम्ही जोडीदारासोबतच्या सहकार्याची नोंद कशी करता?
तुम्ही सहकार्याची नोंद एका सहकार्य करारामध्ये (samenwerkingsovereenkomst) करता, किंवा संयुक्त व्यवसायाच्या बाबतीत, स्वतःच्या खाजगी मर्यादित कंपनीसह एका संयुक्त उपक्रमात करता. यामध्ये प्रत्येक पक्षाचे योगदान, खर्च आणि महसुलाची विभागणी, नियंत्रण आणि बाहेर पडण्याचा मार्ग नमूद केलेला असतो.
जर तुम्ही एखाद्या स्पर्धकाशी सहकार्य करत असाल, तर स्पर्धा कायदा महत्त्वाची भूमिका बजावतो. डच स्पर्धा कायद्याचे (Mededingingswet) कलम ६, किंमत निश्चिती आणि बाजारपेठेची विभागणी यांसारख्या स्पर्धेला प्रतिबंधित करणाऱ्या व्यवस्थांना मनाई करते. नेदरलँड्स ग्राहक आणि बाजार प्राधिकरण (Autoriteit Consument & Markt) यावर देखरेख ठेवते. १ जानेवारी २०२१ पासून, फ्रँचायझिंग हे फ्रँचायझ कायद्याद्वारे (वेट फ्रँचायझ) (डच नागरी संहितेचे कलम ७:९११ आणि पुढील) नियंत्रित केले जात आहे, ज्यामध्ये फ्रँचायझ करार पूर्ण होण्यापूर्वी किमान चार आठवड्यांच्या स्थगिती कालावधीचा समावेश आहे.
पुरवठादार, ग्राहक किंवा व्यावसायिक भागीदारासोबत संघर्ष झाल्यास तुम्ही काय करता?
व्यावसायिक वादामध्ये, तुम्ही सर्वप्रथम तुमची भूमिका लेखी स्वरूपात मांडता: काय ठरले होते, काय चुकले आणि तुमचे काय नुकसान होत आहे. यानंतर सहसा चूक-सुधारणेची सूचना, वाटाघाटी आणि त्यातूनही यश न आल्यास कायदेशीर कारवाई केली जाते.
जर एखादा पक्ष आपली कर्तव्ये पार पाडण्यात अयशस्वी ठरला, तर हा कराराचा भंग (wanprestatie) आहे. अशावेळी तुम्ही पूर्ततेची, नुकसानीची किंवा करार रद्द करण्याची मागणी करू शकता (डच नागरी संहितेचे कलम ६:७४ आणि ६:२६५). सामान्यतः, तुम्हाला प्रथम दुसऱ्या पक्षाला चूक झाल्याची लेखी सूचना (ingebrekestelling) आणि एक वाजवी कालावधी द्यावा लागतो (डच नागरी संहितेचे कलम ६:८२). जर तुम्हाला सदोष वस्तू किंवा सेवा मिळाल्या, तर तुम्ही वाजवी वेळेत तक्रार केली पाहिजे (डच नागरी संहितेचे कलम ६:८९). जो कोणी खूप उशीर करतो, तो आपले हक्क गमावू शकतो.
न भरलेल्या बिलांसाठी, पूर्व-निर्णय जप्ती (conservatoir beslag) हे दबावाचे एक प्रभावी साधन ठरू शकते. यासाठी तुम्हाला प्राथमिक दिलासा न्यायाधीशांची (voorzieningenrechter) परवानगी आवश्यक असते. करारानुसार देयकाचा दावा नियमानुसार पाच वर्षांनंतर कालबाह्य होतो (डच नागरी संहितेचे कलम ३:३०७). €२५,००० पर्यंतची प्रकरणे उप-जिल्हा न्यायालयात (kantonrechter) चालतात; त्याहून अधिक रकमेचे प्रकरण जिल्हा न्यायालयात (rechtbank) जाते, जिथे तुम्हाला वकिलाची आवश्यकता असते. तातडीच्या प्रकरणांमध्ये, जसे की एखादा पुरवठादार अचानक पुरवठा करणे थांबवतो, तेव्हा संक्षिप्त कार्यवाहीद्वारे (kort geding) काही आठवड्यांत निर्णय दिला जाऊ शकतो.
अनेक व्यावसायिक वाद तडजोडीने मिटतात, ज्याची नोंद तडजोड करारात (vaststellingsovereenkomst) केली जाते. तुमचे कॉर्पोरेट कायद्याचे वकील तुमच्या वतीने यावर वाटाघाटी करतात आणि आवश्यक असेल तेथे खटला चालवतात, ज्यामध्ये व्यावसायिक भागीदाराने केलेल्या अपकृत्याच्या (onrechtmatige daad) प्रकरणाचाही समावेश असतो (डच नागरी संहितेचे कलम ६:१६२).
तुम्ही तुमच्या सह-भागधारकांशी संबंध कसे ठेवता?
भागधारकांमधील व्यवस्थांची नोंद तुम्ही घटनापत्रकात (statuten) आणि भागधारकांच्या करारामध्ये (aandeelhoudersovereenkomst) करता. घटनापत्रक सार्वजनिक असते आणि ते प्रत्येक भागधारकाला लागू होते; भागधारकांचा करार गोपनीय असतो आणि तो केवळ त्यातील संबंधित पक्षांनाच बंधनकारक असतो.
कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील दोन्ही कागदपत्रांमध्ये सुसूत्रता आणतो. भागधारकांच्या करारामध्ये इतर गोष्टींबरोबरच खालील बाबी नमूद केलेल्या असतात:
- ज्या निर्णयांसाठी एकमताची किंवा सशर्त बहुमताची आवश्यकता असते;
- शेअर्स विकण्याचे नियम, जसे की अग्रहक्क (aanbiedingsplicht), ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग;
- नोकरी सोडताना, कामासाठी असमर्थता किंवा मृत्यू झाल्यास काय होते (चांगला राजीनामा देणारा आणि वाईट राजीनामा देणारा);
- कोंडी कशी सोडवली जाते;
- लाभांश, वित्तपुरवठा आणि स्पर्धा-प्रतिबंधक कलमासंबंधीची व्यवस्था.
भागधारकांच्या वादामध्ये तुम्ही काय करू शकता?
भागधारकांच्या विवादात, तुम्ही वाटाघाटी करू शकता, मध्यस्थीचा वापर करू शकता किंवा वैधानिक विवाद निराकरण प्रक्रिया (geschillenregeling) (डच नागरी संहितेचे कलम २:३३५ आणि पुढील) लागू करू शकता. जिथे कंपनीच्या धोरणाबद्दल गंभीर शंका असेल, तिथे एंटरप्राइज चेंबर (Ondernemingskamer) समोरील चौकशी प्रक्रिया (enquêteprocedure) हा सर्वात दूरगामी उपाय आहे.
जर एखादा भागधारक खाजगी मर्यादित कंपनीच्या हितांना गंभीर हानी पोहोचवत असेल, तर त्याला काढून टाकण्याच्या (uitstoting) प्रक्रियेद्वारे भागधारक असा दावा करतात की, दुसऱ्या भागधारकाने त्याचे शेअर्स हस्तांतरित करावेत (डच नागरी संहितेचे कलम २:३३६). जर एखाद्या भागधारकाच्या हक्कांना किंवा हितांना गंभीर हानी पोहोचत असेल, तर त्याला काढून टाकण्याच्या (uittreading) प्रक्रियेद्वारे भागधारक असा दावा करतो की, इतरांनी त्याचे शेअर्स ताब्यात घ्यावेत (डच नागरी संहितेचे कलम २:३४३). न्यायालय शेअर्सची किंमत निश्चित करण्यासाठी तज्ञांची नियुक्ती करू शकते.
एंटरप्राइज चेंबर ऑफ द Amsterdam अपील न्यायालय, विनंती केल्यावर, धोरण आणि कामकाजाच्या पद्धतीची चौकशी करण्याचे आदेश देऊ शकते (डच नागरी संहितेचे कलम २:३४४ आणि पुढील). बहुतेक खाजगी मर्यादित कंपन्यांमध्ये, ज्या भागधारकांकडे एकत्रितपणे जारी केलेल्या भांडवलापैकी किमान १० टक्के हिस्सा आहे, ते अशी विनंती करू शकतात. एंटरप्राइज चेंबर देखील तात्काळ उपाययोजना करण्याचे आदेश देऊ शकते, जसे की संचालकाचे निलंबन किंवा तात्पुरत्या संचालकाची नियुक्ती. कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील याचिका तयार करतो आणि सुनावणीच्या वेळी बाजू मांडतो.
संचालक वैयक्तिकरित्या जबाबदार केव्हा असतो?
जर एखाद्या संचालकाला त्याच्या व्यवस्थापनासाठी गंभीरपणे जबाबदार धरता येत असेल, तर तो वैयक्तिकरित्या जबाबदार असतो. हे स्वतः कंपनीला (डच नागरी संहितेचे कलम २:९) आणि, अपकृत्याद्वारे, धनकोंना (डच नागरी संहितेचे कलम ६:१६२) लागू होते.
जर खाजगी मर्यादित कंपनी दिवाळखोर झाली, तर दिवाळखोरीचा विश्वस्त (क्युरेटर) संपूर्ण तुटीसाठी संचालकांना जबाबदार धरू शकतो (डच नागरी संहितेचे कलम २:२४८). यासाठी, दिवाळखोरीच्या आधीच्या तीन वर्षांत व्यवस्थापन स्पष्टपणे अयोग्य असणे आवश्यक आहे आणि हे दिवाळखोरीचे एक महत्त्वाचे कारण असले पाहिजे. जर हिशेब व्यवस्थित नसतील किंवा वार्षिक हिशेब उशिरा दाखल केले असतील, तर कायदा अयोग्य व्यवस्थापन असल्याचे गृहीत धरतो. वार्षिक हिशेब... KVK (नेदरलँड्स चेंबर ऑफ कॉमर्स) आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर बारा महिन्यांच्या आत.
भागधारकांना केलेले वितरण देखील जोखमीचे असू शकते. प्रत्येक वितरणाला संचालक मंडळाची मंजुरी आवश्यक असते, आणि ज्या संचालकांना हे माहीत होते की कंपनी त्यावेळी तिची देणी फेडू शकणार नाही, ते तुटीसाठी जबाबदार असतात (डच नागरी संहितेचे कलम २:२१६). कंपनी तिचे वेतन कर, व्हॅट किंवा निवृत्तीवेतन योगदान भरण्यास असमर्थ आहे का? तसे असल्यास, दोन आठवड्यांच्या आत याची माहिती बेलास्टिंगडिएन्स्ट (डच कर प्रशासन) किंवा निवृत्तीवेतन निधीला कळवा, अन्यथा तुमच्यावर वैयक्तिक जबाबदारी येण्याचा धोका असतो. जर तुमच्यावर दायित्वाचा दावा दाखल झाला, तर प्रतिसाद देण्यापूर्वी तो दावा न्याय्य आहे की नाही याचे मूल्यांकन कॉर्पोरेट कायद्याच्या वकिलाकडून करून घ्या.
वैधानिक संचालकाची बडतर्फी सर्वसाधारण सभेच्या ठरावाद्वारे केली जाते. प्रस्तावित बडतर्फीवर आपले मत मांडण्याची संधी त्या संचालकाला प्रथम दिली पाहिजे. जर तो कर्मचारी देखील असेल, तर नोकरी समाप्ती आणि कोणत्याही नुकसानभरपाईमध्ये रोजगार कायद्याचीही भूमिका असते.
कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील व्यवसाय अधिग्रहणाचे मार्गदर्शन कसे करतो?
कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील व्यवसायाच्या खरेदी-विक्रीसाठी, इरादापत्रापासून ते हस्तांतरणापर्यंत मार्गदर्शन करतो. प्रत्येक व्यवहार गरजेनुसार तयार केला जातो, कारण प्रत्येक व्यवसायानुसार धोके वेगवेगळे असतात.
- इरादापत्र (इंटेंटिव्हरक्लारिंग): करारातील मुख्य मुद्दे, ज्यात अनेकदा अनन्यता आणि गोपनीयता असते.
- योग्य ती खबरदारी: व्यवसायातील कायदेशीर, आर्थिक आणि करविषयक जोखमींची चौकशी.
- खरेदी करार: किंमत, पैसे देण्याची व्यवस्था आणि विक्रेत्याची हमी व नुकसानभरपाई.
- हस्तांतरण: नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे शेअर्सचे, प्रत्येक घटकाच्या मालमत्ता व्यवहारासाठी.
मालमत्तेच्या हस्तांतरणामध्ये, कर्मचारी कायद्यानुसार खरेदीदाराकडे हस्तांतरित होतात (डच नागरी संहितेचे कलम ७:६६३). कामगार परिषदेला (ondernemingsraad) अधिग्रहणाबाबत सल्ला देण्याचा अधिकार आहे. मोठ्या एकत्रीकरणांची सूचना ACM (नेदरलँड्स ग्राहक आणि बाजार प्राधिकरण) ला आगाऊ देणे आवश्यक आहे. हे तेव्हा लागू होते जेव्हा एकत्रित जागतिक वार्षिक उलाढाल €१५० दशलक्ष पेक्षा जास्त असते आणि नेदरलँड्समध्ये किमान दोन पक्षांची प्रत्येकी उलाढाल किमान €३० दशलक्ष असते.
आर्थिक परिस्थिती बिघडल्यास तुमच्यासमोर कोणते पर्याय आहेत?
आर्थिक अडचणीत, एखादा व्यवसाय धनकोंशी वाटाघाटी करून, WHOA मार्फत तडजोड करून किंवा देयके स्थगित करून (surseance van betaling) पुनर्रचना करू शकतो. तुम्ही जितक्या लवकर कृती कराल, तितके जास्त पर्याय तुमच्याकडे असतील.
न्यायालयीन प्रक्रियेबाहेरील पुनर्रचना योजनांना न्यायालयाची मान्यता देण्यासंबंधीचा कायदा (Wet homologatie onderhands akkoord, WHOA) १ जानेवारी २०२१ पासून लागू झाला आहे. या कायद्यानुसार, एखादा व्यवसाय दिवाळखोरीच्या बाहेर राहून धनको आणि भागधारकांना तडजोडीचा प्रस्ताव देऊ शकतो. जिल्हा न्यायालय ती तडजोड बंधनकारक असल्याचे घोषित करू शकते, ज्यामध्ये त्या योजनेच्या विरोधात मतदान केलेल्या धनकोंचाही समावेश होतो. तयारीच्या काळात, न्यायालय चार महिन्यांपर्यंतचा 'कूलिंग-ऑफ' कालावधी घोषित करू शकते, जो जास्तीत जास्त आठ महिन्यांपर्यंत वाढवला जाऊ शकतो.
पुनर्रचना अयशस्वी झाल्यास, अनेकदा दिवाळखोरी ओढवते. दिवाळखोरीतील विश्वस्त मालमत्तेची व्यवस्था लावतो आणि व्यवस्थापनाच्या भूमिकेची चौकशी करतो. दिवाळखोरी कायद्याचे ज्ञान असलेला कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील संचालक आणि भागधारकांना त्यांच्या जबाबदाऱ्यांविषयी सल्ला देतो आणि धनकोंना त्यांच्या दाव्यांमध्ये मदत करतो.
तुमच्या व्यवसायासाठी कोणते कायदेशीर स्वरूप योग्य आहे?
कर्जांसाठी कोण जबाबदार आहे, हे मुख्यत्वे कायदेशीर स्वरूप ठरवते. एकल मालकीमध्ये (eenmanszaak) तुम्ही तुमच्या खाजगी मालमत्तेसह जबाबदार असता; सामान्य भागीदारीमध्ये (vennootschap onder firma, vof) प्रत्येक भागीदार संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतो. मर्यादित भागीदारी (commanditaire vennootschap) आणि व्यावसायिक भागीदारी (maatschap) यांचे स्वतःचे नियम आहेत. खाजगी मर्यादित कंपनी (besloten vennootschap, bv) ही एक कायदेशीर संस्था आहे: तत्त्वतः केवळ कंपनीच जबाबदार असते. १ ऑक्टोबर २०१२ पासून, खाजगी मर्यादित कंपनीसाठी कोणतेही किमान भांडवल नाही; खाजगी मर्यादित कंपनीची स्थापना नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे केली जाते (डच नागरी संहितेचे कलम २:१७५). सार्वजनिक मर्यादित कंपनीसाठी (naamloze vennootschap) किमान ४५,००० युरो भांडवलाची आवश्यकता असते. फाउंडेशन (stichting) किंवा असोसिएशन (vereniging) साठी वेगळे नियम लागू होतात. कॉर्पोरेट कायद्याचा वकील तुम्हाला घटनापत्रक आणि व्यवस्था निवडण्यात मदत करतो आणि ते तुमच्या योजनांशी जुळवून घेतो.
