कॉर्पोरेट गव्हर्नन्सची चौकट: निर्णय कोण घेतो आणि पर्यवेक्षण कोण करतो?

कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स फ्रेमवर्क म्हणजे नियमांचा असा संच आहे, जो हे ठरवतो की तुमच्या कंपनीमध्ये कोण काय निर्णय घेईल, कोण पर्यवेक्षण करेल आणि संचालक त्यांच्या निर्णयांची जबाबदारी कशी स्वीकारतील. नेदरलँड्समध्ये, या फ्रेमवर्कचा बहुतेक भाग डच सिव्हिल कोडच्या (Burgerlijk Wetboek, BW) पुस्तक २ मध्ये कायद्याद्वारे निर्धारित केला आहे; डच कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स कोड केवळ सूचीबद्ध कंपन्यांसाठी बंधनकारक “पालन करा किंवा स्पष्टीकरण द्या” नियम जोडतो.

खाजगी कंपनीसाठी (bv) मुख्य चौकट म्हणजे घटनापत्रक, भागधारकांचा करार आणि काही अंतर्गत नियम. सूचीबद्ध किंवा मोठ्या कंपनीसाठी यात पर्यवेक्षकीय रचना, समित्या आणि विस्तृत अहवाल सादर करण्याची कर्तव्ये यांचाही समावेश असतो. खाली आम्ही कायदेशीर पायाभूत घटक, तुम्ही निवडू शकता असे पर्याय आणि एक व्यवहार्य चौकट तयार करण्यासाठी आवश्यक टप्पे स्पष्ट केले आहेत.

प्रशासकीय चौकट का महत्त्वाची असते?

एक स्पष्ट चौकट अधिकारासंबंधीचे वाद टाळते आणि संचालकांना उत्तरदायित्वापासून संरक्षण देते. तसेच, यामुळे गुंतवणूकदार, बँका आणि नियामक यांना हे दिसून येते की निर्णय काळजीपूर्वक घेतले जातात.

डच कायद्यानुसार, संचालकांनी आपली कर्तव्ये योग्यरित्या पार पाडली पाहिजेत (कलम २:९ बीडब्ल्यू). जर एखादा निर्णय चुकला, तर प्रश्न हा असतो की संचालकाने योग्य ती काळजी घेतली होती का, योग्य माहिती विचारात घेतली होती का आणि अंतर्गत नियमांचे पालन केले होते का. कोण काय आणि कोणत्या आधारावर निर्णय घेतो याची नोंद ठेवणारी एक चौकट, हेच घडल्याचा सर्वोत्तम पुरावा आहे.

कंपनीच्या हिताविषयी डच कायदा काय सांगतो?

संचालकांनी कंपनीच्या आणि तिच्या व्यवसायाच्या हितासाठी काम केले पाहिजे (vennootschappelijk belang). म्हणजेच केवळ भागधारकांच्या हितासाठी नाही.

सर्वोच्च न्यायालयाने (Hoge Raad) कॅनकून निकालात (ECLI:NL:HR:2014:797) पुष्टी केली आहे की संचालकांनी कंपनीशी संबंधित असलेल्या सर्वांच्या, जसे की भागधारक, कर्मचारी आणि धनको, यांच्या हिताचा विचार केला पाहिजे. कंपनीचे हित जपताना, संचालकांनी त्या हितधारकांना अनावश्यकपणे किंवा प्रमाणाबाहेर हानी पोहोचवणे टाळले पाहिजे.

एक-स्तरीय की द्वि-स्तरीय बोर्ड: कोणती रचना योग्य ठरते?

डच कायद्यानुसार दोन्हीला परवानगी आहे. द्विस्तरीय रचनेत, एक व्यवस्थापन मंडळ कंपनी चालवते आणि एक स्वतंत्र पर्यवेक्षक मंडळ (राड व्हान कमिसारिसेन) त्यावर देखरेख ठेवते; एकस्तरीय रचनेत, कार्यकारी आणि गैर-कार्यकारी संचालक एकाच मंडळावर एकत्र बसतात.

दोन स्तरीय मंडळ

द्विस्तरीय मंडळ हे पारंपारिक डच मॉडेल आहे. व्यवस्थापन मंडळ (बेस्टूर) कंपनीचे व्यवस्थापन करते. पर्यवेक्षक मंडळ व्यवस्थापनावर आणि कामकाजाच्या सर्वसाधारण प्रवाहावर देखरेख ठेवते आणि व्यवस्थापन मंडळाला सल्ला देते.

पर्यवेक्षक संचालकांनी देखील कंपनीच्या हितासाठी काम केले पाहिजे. ते त्यांना नियुक्त करणाऱ्या भागधारकांचे प्रतिनिधी नसतात. स्वतंत्रपणे पर्यवेक्षण करणे, चिकित्सक प्रश्न विचारणे आणि योग्य माहिती ठेवणे हे त्यांचे कर्तव्य आहे.

एक-स्तरीय मंडळ

१ जानेवारी २०१३ पासून बीव्ही किंवा एनव्ही एक-स्तरीय संचालक मंडळाची निवड करू शकतात (अनुच्छेद २:१२९अ आणि अनुच्छेद २:२३९अ बीडब्ल्यू). कार्यकारी संचालक कंपनीचे व्यवस्थापन करतात; गैर-कार्यकारी संचालक पर्यवेक्षण करतात.

कायद्यानुसार, एक-स्तरीय संचालक मंडळाचा अध्यक्ष हा एक गैर-कार्यकारी संचालक असणे आवश्यक आहे आणि कामांची विभागणी कंपनीच्या नियमावलीत किंवा संचालक मंडळाच्या नियमांमध्ये नोंदवलेली असावी. ज्या आंतरराष्ट्रीय समूहांना या मॉडेलची माहिती असते, ते अनेकदा हे मॉडेल निवडतात, परंतु यासाठी माहिती आणि जबाबदारीबाबत स्पष्ट करारांची आवश्यकता असते. तत्त्वतः, सर्व संचालक सामूहिक जबाबदारी वाटून घेतात, ज्यामुळे गैर-कार्यकारी संचालकांसाठी कामांची योग्य विभागणी महत्त्वाची ठरते.

पर्यवेक्षकीय रचना केव्हा अनिवार्य असते?

बहुतांश खाजगी कंपन्यांसाठी पर्यवेक्षक मंडळ ऐच्छिक असते. मोठ्या कंपनी नियमावलीनुसार (स्ट्रक्चररेजिम), जेव्हा एखादी कंपनी सलग तीन वर्षे वैधानिक निकष पूर्ण करते, तेव्हा ते अनिवार्य होते.

ते निकष थोडक्यात असे आहेत: वैधानिक मर्यादेपेक्षा जास्त जारी केलेले भांडवल आणि राखीव निधी, कायदेशीर बंधनानुसार स्थापित कामगार परिषद, आणि नेदरलँड्समध्ये किमान १०० कर्मचारी (कलम २:१५३ आणि २:२६३ बीडब्ल्यू). या प्रणालीअंतर्गत असलेल्या कंपनीकडे एक पर्यवेक्षक मंडळ किंवा तुलनीय अधिकार असलेले एक-स्तरीय मंडळ असणे आवश्यक आहे. पूर्ण प्रणालीमध्ये, पर्यवेक्षक मंडळाला संचालकांची नियुक्ती आणि बडतर्फी करण्यासारखे अधिकार मिळतात, आणि कामगार परिषदेला एक तृतीयांश पर्यवेक्षक संचालकांची शिफारस करण्याचा अधिकार मिळतो. काही विशिष्ट आंतरराष्ट्रीय समूहांसाठी सूट आणि एक सौम्य प्रणाली आहे.

कोण काय ठरवते: भागधारक, संचालक मंडळ आणि पर्यवेक्षक?

सर्वसाधारण सभा (algemene vergadering) संचालकांची नियुक्ती व बडतर्फी करते, वार्षिक हिशेब मंजूर करते आणि नियमावलीतील दुरुस्त्यांवर निर्णय घेते. संचालक मंडळ कंपनीचे व्यवस्थापन करते आणि तिचे प्रतिनिधित्व करते.

बीव्हीसाठी, सर्वसाधारण सभेने वर्षातून किमान एकदा बैठक घेतली पाहिजे किंवा लेखी निर्णय घेतला पाहिजे (अनुच्छेद २:२१८ बीडब्ल्यू); एनव्हीसाठी, आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर सहा महिन्यांच्या आत वार्षिक सभा घेतली पाहिजे (अनुच्छेद २:१०८ बीडब्ल्यू). नियमावली सर्वसाधारण सभेला संचालक मंडळाला सूचना देण्याचा अधिकार देऊ शकते. संचालक मंडळाने त्या सूचनांचे पालन केले पाहिजे, जोपर्यंत त्या कंपनीच्या हिताशी विसंगत नाहीत (अनुच्छेद २:२३९(४) बीडब्ल्यू).

बहुतेक फ्रेमवर्कमध्ये राखीव बाबींची यादी समाविष्ट असते: असे निर्णय ज्यांना सर्वसाधारण सभेची किंवा पर्यवेक्षक मंडळाची पूर्वपरवानगी आवश्यक असते. उदाहरणे म्हणजे एका निश्चित रकमेपेक्षा जास्त अधिग्रहण, मोठे कर्ज घेणे, नवीन बाजारपेठांमध्ये प्रवेश करणे आणि वरिष्ठ व्यवस्थापनाची नियुक्ती करणे. असे मंजुरीचे अधिकार अंतर्गत स्तरावर काम करतात. तृतीय पक्षांच्या बाबतीत, कंपनीचे प्रतिनिधित्व करण्यास अधिकृत असलेला संचालक, अंतर्गत मंजुरीशिवायही, सामान्यतः कंपनीला बांधील ठेवू शकतो (कलम २:२४०(३) बीडब्ल्यू). भागधारक आपापसातील पुढील व्यवस्था कशा नोंदवू शकतात, हे भागधारकांच्या करारावरील आमचा लेख स्पष्ट करतो.

तुम्ही निर्णय अधिकारांची नोंद कशी करता?

मूलभूत नियम कंपनीच्या नियमावलीत आणि तपशील संचालक मंडळाच्या नियमांमध्ये व मंजुरी तक्त्यात नमूद करा. यामुळे नियमावली स्थिर राहते आणि दैनंदिन नियमांमध्ये आवश्यक ते बदल करता येतात.

एका व्यावहारिक मंजुरी मॅट्रिक्समध्ये, प्रत्येक प्रकारच्या निर्णयासाठी तो कोण तयार करतो, कोण निर्णय घेतो आणि त्याला कोणी मंजुरी दिली पाहिजे, हे आर्थिक मर्यादा आणि सह-स्वाक्षरीच्या नियमांसह नमूद केलेले असते. त्यात मतभेद कसे हाताळले जातात आणि निर्णयांची नोंद कशी केली जाते, याचीही नोंद असते. इतिवृत्त आणि निर्णय टिपणे हे नंतर तुमच्यासाठी पुरावा ठरतात की मंडळाने काळजीपूर्वक काम केले.

संचालकांची कर्तव्ये कोणती असतात?

संचालकांनी आपली कर्तव्ये योग्यरित्या पार पाडली पाहिजेत, कंपनीच्या हितासाठी काम केले पाहिजे आणि ज्या निर्णयांमध्ये त्यांचे वैयक्तिक हितसंबंध गुंतलेले आहेत, त्या निर्णयांपासून दूर राहिले पाहिजे. या कर्तव्यांचे उल्लंघन केल्यास वैयक्तिक जबाबदारी येऊ शकते.

स्वारस्य संघर्ष

ज्या संचालकाचे प्रत्यक्ष किंवा अप्रत्यक्ष वैयक्तिक हितसंबंध कंपनीच्या हिताशी विसंगत आहेत, तो विचारविनिमय आणि निर्णय प्रक्रियेत भाग घेऊ शकत नाही (अनुच्छेद २:१२९(६) आणि अनुच्छेद २:२३९(६) बीडब्ल्यू). जर परिणामी संचालक मंडळाचा कोणताही निर्णय घेतला जाऊ शकत नसेल, तर पर्यवेक्षक मंडळ निर्णय घेते किंवा, असे मंडळ नसल्यास, सर्वसाधारण सभा निर्णय घेते, जोपर्यंत नियमावलीत अन्यथा तरतूद केलेली नाही.

संचालकाची स्वतःची कंपनी किंवा प्रमुख भागधारक यांसारख्या संबंधित पक्षांसोबतच्या व्यवहारांसाठी स्वतंत्र प्रक्रिया आवश्यक आहे. हितसंबंध कोणी जाहीर केले, कोणी निर्णय घेतला आणि कोणत्या अटींवर, याची नोंद ठेवा. सूचीबद्ध कंपन्यांसाठी, कायद्यात महत्त्वपूर्ण संबंधित-पक्षीय व्यवहारांवर विशिष्ट नियम जोडले आहेत.

संचालकांची जबाबदारी

एखादा संचालक कंपनीप्रति तेव्हाच जबाबदार असतो, जेव्हा त्याच्या कर्तव्यांचे अयोग्य पालन केल्याबद्दल त्याच्यावर गंभीर दोषारोप (ernstig verwijt) ठेवता येतो. तृतीय पक्षांप्रति आणि दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, अधिक कठोर नियम लागू होऊ शकतात.

दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, जर संचालकांनी त्यांची कर्तव्ये स्पष्टपणे अयोग्यरित्या पार पाडली असतील आणि हे दिवाळखोरीचे एक महत्त्वाचे कारण असेल, तर त्यांना तुटीसाठी संयुक्तपणे जबाबदार धरले जाऊ शकते (कलम २:२४८ बीडब्ल्यू). योग्य हिशेब न ठेवल्यास किंवा वार्षिक हिशेब वेळेवर दाखल न केल्यास, कर्तव्ये अयोग्यरित्या पार पाडली गेली होती असे कायदेशीर अनुमान निर्माण होते. एखादी खाजगी कंपनी भागधारकांना लाभांश तेव्हाच वितरित करू शकते, जेव्हा संचालक मंडळ त्याला मान्यता देते आणि त्यानंतर कंपनी आपली देणी फेडणे सुरू ठेवू शकते (कलम २:२१६ बीडब्ल्यू). संचालकांची जबाबदारी आणि कॉर्पोरेट कायद्यातील आर्थिक सुरक्षितता यावरील आमच्या लेखांमध्ये या जोखमींवर अधिक तपशीलवार चर्चा केली आहे.

एक चांगली चौकट या जोखमी कमी करते. संचालक मंडळाकडे कोणती माहिती होती, जोखमींचे मूल्यांकन कसे केले गेले आणि निर्णयाला कोणी मान्यता दिली, हे त्यात नमूद केलेले असते. सर्वसाधारण सभेने दिलेली दोषमुक्ती (विमोचन) केवळ वार्षिक हिशेबांमधून स्पष्ट होणाऱ्या किंवा सभेसमोर अन्यथा उघड केलेल्या तथ्यांपुरतीच मर्यादित असते, आणि संचालक व अधिकाऱ्यांच्या विम्यामध्ये सहसा हेतुपुरस्सर केलेल्या गैरवर्तनाचा समावेश नसतो.

तुम्ही जोखीम व्यवस्थापन आणि अंतर्गत नियंत्रण कसे आयोजित करता?

मुख्य धोके ओळखणे आणि त्यांना स्वीकारार्ह मर्यादेत ठेवणाऱ्या नियंत्रणांची जबाबदारी संचालक मंडळाची असते. पर्यवेक्षक मंडळ किंवा गैर-कार्यकारी संचालक यावर देखरेख ठेवतात.

अनेक कंपन्या मान्यताप्राप्त मॉडेल्स वापरतात, जसे की अंतर्गत नियंत्रणासाठी कोसो (COSO), जोखीम व्यवस्थापनासाठी आयएसओ ३१००० (ISO 31000) आणि थ्री लाइन्स मॉडेल, ज्यामध्ये व्यवस्थापन जोखमींची जबाबदारी घेते, अनुपालन विभाग धोरण ठरवतो आणि अंतर्गत लेखापरीक्षण स्वतंत्र खात्री देते. सूचीबद्ध कंपन्यांसाठी, डच कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स कोडच्या सर्वोत्तम पद्धतीची तरतूद १.४.३ नुसार व्यवस्थापन अहवालात नियंत्रणात असल्याचा उल्लेख असणे आवश्यक आहे.

लहान कंपनीसाठी एक सोपी प्रणाली उपयुक्त ठरते: देयकांसाठी जबाबदाऱ्यांची विभागणी, एका निश्चित रकमेपेक्षा जास्त व्यवहारांवर बारकाईने लक्ष ठेवण्याचे तत्त्व, मासिक आर्थिक ताळेबंद आणि मालकांसह एक संक्षिप्त जोखीम नोंदवही. महत्त्वाचा मुद्दा हा आहे की, संचालक मंडळ हे दाखवू शकते की त्यांना मुख्य जोखमींची जाणीव होती आणि त्यांनी त्यावर उपाययोजना केली.

प्रामाणिकपणा आणि गैरव्यवहार उघडकीस आणण्यासाठी तुम्ही काय व्यवस्था करावी?

व्हिसलब्लोअर्स प्रोटेक्शन ॲक्ट (Wet bescherming klokkenluiders) अंतर्गत, ५० ​​किंवा अधिक कर्मचारी असलेल्या नियोक्त्यांकडे संशयास्पद गैरव्यवहारासाठी अंतर्गत तक्रार नोंदवण्याची प्रक्रिया असणे बंधनकारक आहे. तक्रार करणाऱ्यांना प्रतिशोधापासून संरक्षण दिले जाते.

आचारसंहितेमध्ये हितसंबंधांचा संघर्ष, भेटवस्तू आणि लाचखोरीविरोधी नियम नमूद केलेले असतात. तक्रार नोंदवण्याची यंत्रणा तेव्हाच प्रभावी ठरते, जेव्हा लोकांचा तिच्यावर विश्वास असतो. त्यासाठी गोपनीय हाताळणी, चौकशीची स्पष्ट प्रक्रिया आणि अहवालांवर व त्यातून मिळालेल्या धड्यांवर पाठपुरावा करणारे एक मंडळ किंवा समिती आवश्यक असते.

कामगार परिषद आणि इतर हितधारकांची भूमिका काय असते?

नेदरलँड्समध्ये ५० किंवा अधिक कर्मचारी असलेल्या कंपनीला कामगार परिषद कायद्यांतर्गत (Wet op de ondernemingsraden, WOR) कामगार परिषद (ondernemingsraad) स्थापन करणे बंधनकारक आहे. कामगार परिषदेला महत्त्वाच्या आर्थिक निर्णयांवर सल्ला घेण्याचा आणि महत्त्वाच्या रोजगार नियमांवर संमती देण्याचा अधिकार आहे.

सल्ल्याच्या अधिकारात नियंत्रणाचे हस्तांतरण, पुनर्रचना, महत्त्वपूर्ण गुंतवणूक किंवा संचालकाची नियुक्ती किंवा बडतर्फी यांसारख्या निर्णयांचा समावेश होतो (कलम २५ आणि कलम ३० डब्ल्यूओआर). सल्ला अशा टप्प्यावर मागितला पाहिजे, जेव्हा तो निर्णयावर प्रभाव टाकू शकेल. संमतीच्या अधिकारात निवृत्तीवेतन, कामाचे तास आणि कर्मचारी देखरेख प्रणाली यांसारख्या व्यवस्थांचा समावेश होतो (कलम २७ डब्ल्यूओआर). हे अधिकार निर्णयांच्या नियोजनातच समाविष्ट करा, नंतरचा विचार म्हणून नव्हे.

भागधारक सर्वसाधारण सभेत आपल्या हक्कांचा वापर करतात. सूचीबद्ध कंपन्या गुंतवणूकदारांशी संवादही साधतात. बँका आणि इतर वित्तपुरवठादारांना अनेकदा कर्ज दस्तऐवजांनुसार माहिती देण्याचे आणि मंजुरी देण्याचे अधिकार असतात, जे मंजुरी मॅट्रिक्समध्ये प्रतिबिंबित झाले पाहिजे.

कोणती अहवाल सादर करण्याची कर्तव्ये लागू होतात?

प्रत्येक बीव्ही (BV) आणि एनव्ही (NV) कंपनीने वार्षिक हिशेब आणि, तिच्या आकारानुसार, एक व्यवस्थापन अहवाल तयार करून तो चेंबर ऑफ कॉमर्स (KvK) मध्ये दाखल करणे आवश्यक आहे. मोठ्या कंपन्यांना हिशेबांचे ऑडिटदेखील करून घेणे बंधनकारक आहे.

एखाद्या बीव्हीसाठी, संचालक मंडळ आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर पाच महिन्यांच्या आत वार्षिक हिशेब तयार करते; सर्वसाधारण सभा ही मुदत पाच महिन्यांपर्यंत वाढवू शकते (कलम २:२१० बीडब्ल्यू). स्वीकारल्यानंतर, हिशेब आठ दिवसांच्या आत, आणि कोणत्याही परिस्थितीत आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर बारा महिन्यांच्या आत केव्हीकेकडे दाखल करणे आवश्यक आहे. उशिरा दाखल केल्यास दंड होऊ शकतो आणि दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, वर नमूद केल्याप्रमाणे अयोग्य व्यवस्थापनाचा संशय येऊ शकतो.

ईयू कॉर्पोरेट सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिंग डायरेक्टिव्ह (CSRD) अंतर्गत सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिंग मोठ्या आणि सूचीबद्ध कंपन्यांना लागू होते. २०२५ मध्ये ईयूने याची व्याप्ती आणि वेळापत्रक बदलले आहे, त्यामुळे तुमची कंपनी याच्या कक्षेत येते की नाही आणि कधी येते हे तपासा.

डच कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स कोड केव्हा लागू होतो?

ही संहिता नेदरलँड्समध्ये नोंदणीकृत कार्यालय असलेल्या सूचीबद्ध कंपन्यांना लागू होते. त्यांनी त्यांच्या व्यवस्थापन अहवालात, या संहितेच्या तत्त्वांचे आणि सर्वोत्तम कार्यपद्धतीच्या तरतुदींचे पालन करतात की नाही हे नमूद करणे आणि कोणत्याही विचलनाचे स्पष्टीकरण देणे आवश्यक आहे.

या “पालन करा किंवा स्पष्टीकरण द्या” कर्तव्याला कलम २:३९१ बीडब्ल्यू आणि व्यवस्थापन अहवालाच्या सामग्रीवरील संबंधित अध्यादेशात वैधानिक आधार आहे. संहितेची सध्याची आवृत्ती डिसेंबर २०२२ ची असून ती शाश्वत दीर्घकालीन मूल्य निर्मिती, विविधता आणि कंपनीच्या संस्कृतीवर अधिक लक्ष केंद्रित करते. कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स देखरेख समिती कंपन्या त्याची अंमलबजावणी कशी करतात यावर अहवाल देते.

सूचीबद्ध नसलेल्या कंपन्यांना ही आचारसंहिता बंधनकारक नाही, परंतु अनेक कंपन्या तिचा संदर्भ म्हणून वापर करतात, उदाहरणार्थ जेव्हा त्या गुंतवणूकदारांसाठी किंवा विक्रीसाठी तयारी करतात. संपूर्ण आचारसंहिता कॉपी करण्याऐवजी, तुमच्या गरजेनुसार योग्य घटक निवडा.

मंडळावरील विविधता

१ जानेवारी २०२२ पासून, सूचीबद्ध एनव्हीच्या पर्यवेक्षक मंडळात किमान एक तृतीयांश पुरुष आणि किमान एक तृतीयांश महिला असणे बंधनकारक आहे. ही अट पूर्ण न करणारी नियुक्ती अवैध ठरते.

मोठ्या खाजगी कंपन्या आणि बँकांनी त्यांच्या संचालक मंडळ, पर्यवेक्षक मंडळ आणि वरिष्ठ व्यवस्थापनातील लिंग संतुलनासाठी योग्य आणि महत्त्वाकांक्षी लक्ष्ये निश्चित करणे, ती साध्य करण्यासाठी योजना तयार करणे आणि यावर सामाजिक आणि आर्थिक परिषदेला (SER) वार्षिक अहवाल सादर करणे आवश्यक आहे.

युरोपीय संघाचे कोणते नियम प्रशासनावर परिणाम करतात?

डच कंपनी कायद्याव्यतिरिक्त, युरोपियन युनियनचे अनेक नियम थेट संचालक मंडळावर जबाबदाऱ्या टाकतात. यातील सर्वात महत्त्वाच्या जबाबदाऱ्या डेटा संरक्षण, सायबर सुरक्षा आणि कृत्रिम बुद्धिमत्ता यांच्याशी संबंधित आहेत.

• जनरल डेटा प्रोटेक्शन रेग्युलेशन (जीडीपीआर) नुसार कंपनीला अनुपालन सिद्ध करणे, काही विशिष्ट प्रकरणांमध्ये डेटा संरक्षण अधिकारी नियुक्त करणे आणि डेटा उल्लंघनाची माहिती ७२ तासांच्या आत डच डेटा संरक्षण प्राधिकरणाला (Autoriteit Persoonsgegevens) देणे आवश्यक आहे.
• नेदरलँड्समध्ये सायबर सुरक्षा कायद्याद्वारे (Cyberbeveiligingswet) लागू केलेल्या NIS2 निर्देशानुसार, संबंधित संस्थांनी व्यवस्थापन मंडळाने मंजूर केलेल्या आणि देखरेख केलेल्या सायबर सुरक्षा उपाययोजना करणे आवश्यक आहे.
• ईयू एआय कायदा, जो १ ऑगस्ट २०२४ रोजी अंमलात आला आणि टप्प्याटप्प्याने लागू होतो, एआय प्रणाली विकसित करणाऱ्या किंवा वापरणाऱ्या कंपन्यांसाठी जोखमीच्या पातळीनुसार कर्तव्ये निश्चित करतो.

या प्रत्येक क्षेत्राची जबाबदारी एका नामनिर्देशित मंडळ सदस्याकडे सोपवा आणि मंडळाला नियमित अहवाल मिळतील याची खात्री करा.

तुम्ही तुमच्या कंपनीनुसार प्रशासनाची रचना कशी करता?

चौकट प्रमाणबद्ध ठेवा. एका स्टार्ट-अपला स्पष्ट निर्णय अधिकार आणि मूलभूत नियंत्रणांची आवश्यकता असते; तर परदेशी उपकंपन्या असलेल्या समूहाला स्थानिक बाबींसह एका समान पायाभूत संरचनेची गरज असते.

गट आणि सीमापार कारवाया

एका समूहामध्ये, मूळ कंपनी मूलभूत धोरणे आणि राखीव बाबी निश्चित करते. तरीही प्रत्येक उपकंपनीच्या संचालक मंडळाने आपल्या स्वतःच्या कंपनीच्या हितानुसारच काम केले पाहिजे.

व्यवहारात त्या तणावाला महत्त्व आहे. मूळ कंपनीकडून आलेला एखादा आदेश, जो उपकंपनीला हानी पोहोचवतो, उदाहरणार्थ तिच्यातून मालमत्ता बाहेर हलवल्यास, उपकंपनीच्या संचालकांना कायदेशीर जबाबदारीस पात्र ठरवू शकतो. संचालक, स्वाक्षरी करणारे आणि नोंदणीच्या तारखांसह एक केंद्रीय संस्था नोंदवही ठेवा आणि स्थानिक मंडळे प्रत्यक्षात भेटून निर्णय घेतील याची खात्री करा.

फाउंडेशन आणि संघटना

1 जुलै 2021 पासून, कायदेशीर संस्थांचे व्यवस्थापन आणि पर्यवेक्षण कायदा (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) ने प्रतिष्ठान आणि संघटनांना कर्तव्ये, हितसंबंधांचे संघर्ष आणि दायित्व यावर समान नियम लागू केले आहेत.

एक दिग्दर्शक म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?

संचालक म्हणून तुम्ही BW च्या कलम 2:9 आणि 2:248 अन्वये वैयक्तिक जबाबदारी स्वीकारता, म्हणून ही चौकट प्रत्यक्षात तुमचे संरक्षण करते की नाही हे तपासा:

• कंपनीच्या नियमावलीनुसार किंवा भागधारकांच्या करारानुसार कोणत्या निर्णयांना पूर्वपरवानगीची आवश्यकता असते आणि त्या परवानगीची नोंद केली जाते का, हे तुम्हाला माहीत आहे का?
• तुम्ही तुमचे सर्व परस्परविरोधी वैयक्तिक हितसंबंध जाहीर केले आहेत आणि त्या निर्णयात हस्तक्षेप न करता दूर राहिला आहात का (कलम २:२३९(६) बी.डब्ल्यू. साठी)?
• संचालक मंडळाचे निर्णय, ते ज्या माहितीच्या आधारावर घेतले गेले त्या माहितीसह, इतिवृत्तात नोंदवले जातात का?
• वार्षिक हिशेब विहित मुदतीत तयार करून केव्हीकेकडे दाखल केले आहेत का?
• डब्ल्यूओआरच्या कलम २५ मध्ये नमूद केलेल्या निर्णयांवर कामगार परिषदेकडून वेळेत सल्ला मागितला गेला आहे का?

भागधारक म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?

एक भागधारक म्हणून तुम्ही सर्वसाधारण सभेच्या आणि तुम्ही स्वाक्षरी केलेल्या कागदपत्रांच्या माध्यमातून तुमचा प्रभाव वापरता, म्हणून तपासा:

• नियमावली सर्वसाधारण सभेसाठी कोणते निर्णय राखून ठेवते आणि तुम्ही मंडळाला सूचना देऊ शकता की नाही (कलम 2:239(4) BW).
• संचालक आणि पर्यवेक्षकीय संचालकांची नियुक्ती व बडतर्फी कोण करते, आणि मोठ्या कंपन्यांच्या नियमांनुसार त्या अधिकारावर मर्यादा येतात का.
• सभांच्या दरम्यान, कायद्यानुसार किंवा भागधारकांच्या करारानुसार तुम्हाला कोणते माहिती अधिकार आहेत.
• तुम्हाला वितरण प्राप्त होण्यापूर्वी, त्यांची कलम 2:216 BW च्या वितरण चाचणीनुसार तपासणी केली जाते की नाही.
• डेडलॉक आणि बाहेर पडण्याचे निराकरण कसे केले जाते, उदाहरणार्थ हस्तांतरण कलमाद्वारे किंवा एंटरप्राइज चेंबरमधील चौकशी प्रक्रियेद्वारे (enquêteprocedure).

तुमच्या प्रशासकीय आराखड्यासंदर्भात आम्ही तुमच्यासाठी काय करू शकतो?

आमची कॉर्पोरेट कायदा टीम डच आणि आंतरराष्ट्रीय कंपन्यांसाठी प्रशासनाची स्थापना आणि पुनरावलोकन करते.

• आम्ही तुमच्या घटनापत्रकाचे आणि भागधारकांच्या कराराचे, बुक २ बीडब्ल्यू आणि तुमच्या प्रत्यक्ष निर्णय प्रक्रियेच्या आधारे पुनरावलोकन करतो.
• आम्ही मंडळाचे नियम, मंजुरी तक्ता आणि हितसंबंधांच्या संघर्षाची कार्यपद्धती यांचा मसुदा तयार करतो.
• मोठ्या कंपन्यांसाठीची तरतूद लागू होते की नाही आणि कोणती सूट किंवा सौम्य तरतूद उपलब्ध आहे, याचे आम्ही मूल्यांकन करतो.
• आम्ही पुनर्रचना किंवा विक्री यांसारख्या मोठ्या निर्णयांमध्ये कामगार परिषदेच्या सल्ल्याचे आणि संमतीच्या अधिकारांचे नियोजन करतो.
• उच्च जोखमीचा निर्णय घेण्यापूर्वी आम्ही संचालकांना वैयक्तिक दायित्वाच्या धोक्याबाबत सल्ला देतो.

सारांश

• कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स फ्रेमवर्कमध्ये हे नमूद केलेले असते की, निर्णय कोण घेणार, पर्यवेक्षण कोण करणार आणि संचालक त्यांच्या निर्णयांसाठी कशी जबाबदारी स्वीकारतील.
• नेदरलँड्समध्ये मुख्य नियम बुक 2 BW मध्ये आहेत; डच कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स कोड सूचीबद्ध कंपन्यांना 'पालन करा किंवा स्पष्टीकरण द्या' या तत्त्वावर लागू होतो.
• संचालकांनी कंपनीच्या हितासाठी काम केले पाहिजे, ज्यामध्ये कर्मचारी, धनको आणि इतर हितधारकांच्या हिताचा समावेश होतो.
• तुम्ही द्विस्तरीय आणि एकस्तरीय संचालक मंडळापैकी निवड करू शकता; मोठ्या कंपन्यांच्या नियमांनुसार पर्यवेक्षण अनिवार्य आहे.
• नियमावली, मंडळाचे नियम आणि मंजुरी तक्त्यामध्ये अधिकाराची नोंद करा आणि कामगार परिषदेला वेळेत सामील करून घ्या.

वैधानिक नियम डच नागरी संहितेच्या पुस्तक २ मध्ये आढळतात.

सतत विचारले जाणारे प्रश्न