संकटाच्या वेळी पर्यवेक्षी मंडळाची भूमिका

आमच्या व्यतिरिक्त पर्यवेक्षी मंडळाचा सामान्य लेख (त्यानंतर 'एसबी'), आम्ही संकटाच्या वेळी एसबीच्या भूमिकेवर देखील लक्ष केंद्रित करू इच्छितो. संकटाच्या वेळी कंपनीच्या सातत्याचे रक्षण करणे पूर्वीपेक्षा अधिक महत्वाचे आहे, म्हणूनच महत्त्वपूर्ण विचार करणे आवश्यक आहे. विशेषतः कंपनीच्या साठा आणि त्यातील विविध हितसंबंधांच्या संदर्भात भागधारक सहभागी. या प्रकरणात एसबीची अधिक सखोल भूमिका न्याय्य आहे की त्यादेखील आवश्यक आहे? कोविड -१ with च्या सध्याच्या परिस्थितीत हे विशेषतः महत्वाचे आहे, कारण या संकटाचा कंपनीच्या सातत्य्यावर मोठा परिणाम होत आहे आणि बोर्ड आणि एसबीने हे सुनिश्चित केले पाहिजे हे लक्ष्य आहे. या लेखामध्ये आम्ही स्पष्ट करतो की सध्याच्या कोरोना संकटाच्या संकटाच्या वेळी हे कसे कार्य करते. यात संपूर्णपणे संपूर्णपणे समाजावर परिणाम करणारे संकट तसेच कंपनी स्वतःच गंभीर काळाचा समावेश आहे (उदा. आर्थिक समस्या आणि अधिग्रहण).

संकटाच्या वेळी पर्यवेक्षी मंडळाची भूमिका

पर्यवेक्षी मंडळाची वैधानिक कर्तव्य

बीव्ही आणि एनव्हीसाठी एसबीची भूमिका डीसीसीच्या लेख 2: 2/140 च्या परिच्छेद 250 मध्ये दिली आहे. या तरतुदीत असे लिहिले आहे: “पर्यवेक्षी मंडळाची भूमिका अशी आहे पर्यवेक्षण मॅनेजमेंट बोर्डाची धोरणे आणि कंपनीची सामान्य कार्ये आणि त्या संबंधित कंपनी. तो मदत करेल सल्ला घेऊन व्यवस्थापन मंडळ. त्यांच्या कर्तव्याच्या कामगिरीमध्ये पर्यवेक्षक संचालकांना मार्गदर्शन करतील कंपनीचे हितसंबंधित कंपनी” पर्यवेक्षी संचालकांच्या सामान्य फोकसशिवाय (कंपनीचे हितसंबंध आणि त्याच्याशी संबंधित व्यवसाय) या वर्गामध्ये वर्धित पर्यवेक्षणाचे औचित्य कधी सिद्ध केले जाईल याबद्दल काहीही सांगण्यात आले नाही.

एसबीच्या वर्धित भूमिकेचे अधिक तपशील

साहित्य आणि केस कायद्यात, ज्या परिस्थितींमध्ये पर्यवेक्षण करणे आवश्यक आहे त्याचे तपशीलवार वर्णन केले गेले आहे. पर्यवेक्षी कार्य प्रामुख्याने चिंता करतातः व्यवस्थापन मंडळाचे कामकाज, कंपनीची रणनीती, आर्थिक परिस्थिती, जोखीम धोरण आणि पालन कायद्यासह. याव्यतिरिक्त, साहित्य काही विशेष परिस्थिती प्रदान करते जे संकटांच्या वेळी उद्भवू शकते जेव्हा अशा देखरेखीची आणि सल्ले अधिक तीव्र केली जातात, उदाहरणार्थ:

  • कमकुवत आर्थिक परिस्थिती
  • नवीन संकट कायद्याचे पालन
  • पुनर्रचना
  • (धोकादायक) धोरणाचा बदल
  • आजारपणात अनुपस्थिती

परंतु या वर्धित पर्यवेक्षणामध्ये काय समाविष्ट आहे? हे स्पष्ट आहे की एसबीची भूमिका घटनेनंतर व्यवस्थापनाच्या धोरणाला मंजुरी देण्यापलीकडे गेलीच पाहिजे. पर्यवेक्षणास सल्ल्याशी जवळचा संबंध आहेः जेव्हा एसबी व्यवस्थापनाच्या दीर्घकालीन रणनीती आणि धोरण योजनेवर देखरेख करते तेव्हा लवकरच सल्ला देण्यास येतो. या संदर्भात, अधिक प्रगतीशील भूमिकाही एसबीसाठी राखीव आहे, कारण व्यवस्थापन जेव्हा विनंती करेल तेव्हाच सल्ला देण्याची गरज नाही. विशेषत: संकटाच्या वेळी, सर्व गोष्टींवर टिकून राहणे अत्यंत आवश्यक आहे. यात धोरण आणि धोरण सध्याच्या आणि भविष्यातील आर्थिक परिस्थिती आणि कायदेशीर नियमांशी सुसंगत आहे की नाही याची तपासणी करणे आवश्यक आहे, पुनर्रचनेच्या आवश्यकतेची गंभीरपणे परीक्षण करून आवश्यक सल्ला देणे. शेवटी, आपले स्वतःचे नैतिक कंपास वापरणे आणि विशेषत: आर्थिक पैलू आणि जोखमींपेक्षा मानवी पैलू पाहणे देखील महत्वाचे आहे. कंपनीचे सामाजिक धोरण येथे एक महत्त्वपूर्ण भूमिका बजावते, कारण केवळ कंपनीच नाही तर ग्राहक, कर्मचारी, स्पर्धा, पुरवठा करणारे आणि कदाचित संपूर्ण समाज या संकटाचा परिणाम होऊ शकेल.

वर्धित पाळत ठेवण्याच्या मर्यादा

वरील आधारावर हे स्पष्ट आहे की संकटाच्या वेळी एसबीची अधिक केंद्रित भूमिका अपेक्षित असू शकते. तथापि, किमान आणि कमाल मर्यादा काय आहेत? हे महत्त्वाचे आहे की एसबीने जबाबदारीची योग्य पातळी स्वीकारली आहे, परंतु यासाठी काही मर्यादा आहे का? डच सिव्हिल कोडवरून स्पष्ट दिसत आहे की एसबी देखील कंपनीचे व्यवस्थापन करू शकेल किंवा कर्तव्ये काटेकोरपणे वेगळे करणे अजूनही आहे की ज्यायोगे केवळ व्यवस्थापन मंडळच कंपनीचे व्यवस्थापन करण्यास जबाबदार असेल? हा विभाग एंटरप्राइज चेंबरसमोर केलेल्या अनेक कारवाईच्या आधारे गोष्टी कशा केल्या पाहिजेत आणि कशा केल्या पाहिजेत याची उदाहरणे दिली आहेत.

ओजीईएम (ईसीएलआय: एनएल: एचआर: 1990: एसी 1234)

एसबीने कसे कार्य करू नये याची काही उदाहरणे देण्यासाठी, आम्ही प्रथम सुप्रसिद्ध लोकांकडून काही उदाहरणांचा उल्लेख करू ओजीईएम केस. या प्रकरणात दिवाळखोर उर्जा आणि बांधकाम कंपनीची चिंता आहे, जिथे चौकशी प्रक्रियेतील भागधारकांनी कंपनीच्या योग्य व्यवस्थापनावर शंका घेण्याचे काही कारण आहेत का हे एंटरप्राइज चेंबरला विचारले. एंटरप्राइज चेंबरने याची पुष्टी केली:

“या संदर्भात, एंटरप्राइझ चेंबरने पर्यवेक्षी मंडळाची स्थापना केलेली सत्यता गृहित धरली आहेवेगवेगळ्या स्वरूपात पोहोचलेल्या सिग्नल असूनही आणि ज्यामुळे त्यास पुढील माहिती विचारण्यास कारणीभूत ठरले असले तरीही त्यांनी या संदर्भात कोणताही पुढाकार घेतला नाही आणि हस्तक्षेप केला नाही. या चुकांमुळे, एंटरप्राइझ चेंबरच्या मते, निर्णय घेण्याची प्रक्रिया ओगेममध्ये घेण्यास सक्षम होती, ज्याचा परिणाम वर्षाकाठी बरेच नुकसान होतो, जे शेवटी कमीतकमी फ्ल. 200 मिलियन डॉलर्स, जे अभिनय करण्याचा एक निष्काळजी मार्ग आहे.

या मतासह, एंटरप्राइझ चेंबरने हे तथ्य व्यक्त केले की ओगेममधील बांधकाम प्रकल्पांच्या विकासासंदर्भात, असंख्य निर्णय घेण्यात आले ज्यात ओगेमच्या पर्यवेक्षी मंडळाने आपली देखरेखीची भूमिका योग्यप्रकारे पूर्ण केली नाही किंवा पूर्ण केली नाही, तर हे बांधकाम प्रकल्प ज्या ओघाने केले त्या नुकसानी लक्षात घेता हे निर्णय ओगेमसाठी खूप महत्वाचे होते.. "

लॉरस (ECLI: NL: GHAMS: 2003: AM1450)

संकटकाळी एसबीने केलेल्या गैरकारभाराचे आणखी एक उदाहरण म्हणजे लॉरस केस. या प्रकरणात पुनर्रचना प्रक्रियेमध्ये ('ऑपरेशन ग्रीनलँड') मध्ये सुपरमार्केट चेन सामील आहे ज्यात एकाच सूत्रानुसार अंदाजे 800 दुकाने चालविली जायची. या प्रक्रियेसाठी वित्तपुरवठा करणे प्रामुख्याने बाह्य होते, परंतु अशी अपेक्षा होती की नॉन-कोर क्रियाकलापांच्या विक्रीने ती यशस्वी होईल. तथापि, हे नियोजित प्रमाणे झाले नाही आणि एकामागून एक शोकांतिका झाल्यामुळे कंपनीला आभासी दिवाळखोरीनंतर विकावे लागले. एंटरप्राइज चेंबरच्या मते एसबी अधिक सक्रिय असावा कारण हा महत्वाकांक्षी आणि धोकादायक प्रकल्प होता. उदाहरणार्थ, त्यांनी मुख्य मंडळाचे अध्यक्ष न करताच नेमले होते किरकोळ अनुभव, व्यवसायाच्या योजनेच्या अंमलबजावणीसाठी नियोजित नियंत्रण क्षण असावेत आणि कठोर पर्यवेक्षण लागू केले पाहिजे कारण ते केवळ स्थिर धोरणाची निरंतरता नसते.

एनेको (ECLI: NL: GHAMS: 2018: 4108)

मध्ये एनेको दुसरीकडे, गैरव्यवस्थेचे आणखी एक प्रकार होते. येथे, सार्वजनिक भागधारकांना (ज्यांनी संयुक्तपणे 'भागधारक समिती' बनविली होती) खासगीकरणाच्या अपेक्षेने त्यांचे शेअर्स विकायचे होते. भागधारक समिती आणि एसबी आणि भागधारक समिती आणि व्यवस्थापन यांच्यात मतभेद होते. एसबीने मॅनेजमेंट बोर्डाशी सल्लामसलत न करता भागधारक समितीमध्ये मध्यस्थी करण्याचा निर्णय घेतला, त्यानंतर ते समझोतावर गेले. परिणामी, कंपनीत आणखीन तणाव निर्माण झाला, यावेळी एसबी आणि मॅनेजमेंट बोर्ड यांच्यात.

या प्रकरणात, एंटरप्राइझ चेंबरने असा निर्णय दिला की एसबीच्या कृती व्यवस्थापनाच्या कर्तव्यापासून खूप दूर केल्या गेल्या. एनेकोच्या भागधारक करारानुसार एसबी, व्यवस्थापन मंडळ आणि समभागांच्या विक्रीबाबतचे भागधारक यांच्यात सहकार्य असले पाहिजे, असे एसबीला स्वतंत्रपणे या विषयावर निर्णय घेण्याची परवानगी दिली जाऊ नये.

म्हणूनच ही घटना स्पेक्ट्रमची दुसरी बाजू दर्शवते: निंदा केवळ निष्क्रीयतेबद्दलच नाही तर ती खूप सक्रिय (व्यवस्थापकीय) भूमिका गृहित धरण्याबद्दल देखील असू शकते. संकटाच्या परिस्थितीत कोणती सक्रिय भूमिका परवानगी आहे? पुढील प्रकरणात यावर चर्चा आहे.

टेलीग्राफ मीडिया ग्रूप (ईसीएलआय: एनएल: जीएचएएमएस: 2017: 930)

या प्रकरणात बातमी, खेळ आणि करमणूक यावर लक्ष केंद्रित करणारी सुप्रसिद्ध मीडिया कंपनी टेलिग्राफ मीडिया ग्रोप एनव्ही (पुढे 'टीएमजी') घेण्याशी संबंधित आहे. टेकओव्हरसाठी दोन उमेदवार होते: तळपा आणि व्हीपीई आणि मिडियाहुइस यांचे एक कन्सोर्टियम. अपुर्‍या माहितीसह अधिग्रहण प्रक्रिया संथ गती होती. बोर्डाने प्रामुख्याने टाल्पावर लक्ष केंद्रित केले, ज्याचे तयार करून शेअर्सधारकांचे जास्तीत जास्त मूल्य वाढवण्याच्या बाबतीत मतभेद होते पातळी खेळण्याचे मैदान. याविषयी शेअर्सधारकांनी एसबीकडे तक्रार केली, ज्याने या तक्रारी व्यवस्थापन बोर्डाकडे पाठविल्या.

अखेरीस, पुढील वाटाघाटी करण्यासाठी मंडळाने आणि एसबीच्या अध्यक्षांनी एक सामरिक समिती गठीत केली. सभापतींना मतदानाचा हक्क होता आणि त्यांनी तंटा बहुसंख्य भागधारक होण्याची शक्यता नसल्यामुळे त्यांनी कन्सोर्टियमशी बोलणी करण्याचा निर्णय घेतला. मंडळाने विलीनीकरण प्रोटोकॉलवर सही करण्यास नकार दिला आणि म्हणूनच एसबीने त्याला डिसमिस केले. बोर्डाऐवजी एसबी प्रोटोकॉलवर सही करते.

टल्पाने घेतलेल्या निकालाशी सहमत नव्हते आणि एसबीच्या धोरणाची चौकशी करण्यासाठी एंटरप्राइझ चेंबरमध्ये गेले. ओआरच्या मते, एसबीच्या कृती न्याय्य ठरल्या. हे विशेषतः महत्वाचे होते की कन्सोर्टियम बहुसंख्य भागधारक राहील आणि म्हणूनच निवड समजण्यायोग्य होती. एंटरप्राइझ चेंबरने कबूल केले की एसबीने व्यवस्थापनासह संयम गमावला. टीएमजी गटात निर्माण झालेल्या तणावामुळे विलीनीकरण प्रोटोकॉलवर सही करण्यास मंडळाचा नकार कंपनीच्या हिताचा नव्हता. एसबीने व्यवस्थापनाशी चांगला संवाद सुरू ठेवल्यामुळे कंपनीचे हित साधण्याचे काम त्यापेक्षा जास्त झाले नाही.

निष्कर्ष

या शेवटच्या घटनेच्या चर्चेनंतर, असा निष्कर्ष काढला जाऊ शकतो की केवळ व्यवस्थापन मंडळच नाही, तर एसबी देखील संकटाच्या वेळी निर्णायक भूमिका बजावू शकते. कोविड -१ p and (साथीचा रोग) सर्व देशभर (किंवा खंडभर) असलेला यावर विशिष्ट प्रकरण कायदा नसला तरी, वरील निकट दिलेल्या निकालांच्या आधारे असे निष्कर्ष काढता येऊ शकतात की परिस्थितीच्या आवाक्याबाहेर पडताच एसबीला पुनरावलोकनाच्या भूमिकेपेक्षा जास्त भूमिका निभावणे आवश्यक आहे. सामान्य व्यवसाय ऑपरेशन्स (ओजीईएम आणि लॉरस). जोपर्यंत शक्य असेल तो व्यवस्थापन मंडळाच्या सहकार्याने जोपर्यंत कंपनीच्या हितसंबंधांचा धोका असेल तर एसबी निर्णायक भूमिका स्वीकारू शकेल, जो यामधील तुलना केल्यावर अवलंबून आहे. एनेको आणि टीएमजी.

संकटाच्या वेळी पर्यवेक्षी मंडळाच्या भूमिकेबद्दल आपल्याकडे काही प्रश्न आहेत? मग संपर्क साधा Law & More. आमचे वकील कॉर्पोरेट कायदा क्षेत्रात अत्यंत कुशल आहेत आणि आपल्याला मदत करण्यास नेहमी तयार असतात.

सामायिक करा
Law & More B.V.