कंपनीच्या संचालकांना नेहमीच कंपनीच्या हिताचे मार्गदर्शन करावे. जर संचालकांनी स्वत: च्या वैयक्तिक स्वार्थामध्ये निर्णय घ्यावेत तर काय करावे? अशा प्रकारच्या व्यासंगात काय व्याज कायम आहे आणि दिग्दर्शकाने काय करावे अशी अपेक्षा आहे?
हितसंबंधाचा संघर्ष कधी होतो?
कंपनी व्यवस्थापित करताना, बोर्ड कधीकधी एखादा निर्णय घेईल ज्यायोगे एखाद्या विशिष्ट दिग्दर्शकाला देखील फायदा होतो. दिग्दर्शक म्हणून आपल्याला कंपनीचे हित पहाण्याची गरज आहे आणि आपली स्वतःची वैयक्तिक आवड नाही. जर संचालक मंडळाने घेतलेल्या निर्णयाचा परिणाम एखाद्या दिग्दर्शकाला वैयक्तिकरित्या होतो तर कोणतीही त्वरित समस्या उद्भवत नाही. जर ही वैयक्तिक आवड कंपनीच्या हिताशी जुळत नसेल तर हे वेगळे आहे. अशा परिस्थितीत, दिग्दर्शक बैठका आणि निर्णय घेण्यात भाग घेऊ शकत नाही.
ब्रुयल प्रकरणात सर्वोच्च न्यायालयाने असा निर्णय दिला की संचालक कंपनी आणि त्याच्या संबंधित उद्योगांचे हित अशा प्रकारे जपू शकत नाही की एखाद्या पूर्णांक आणि पक्षपाती संचालकांकडून अशी अपेक्षा केली जाऊ शकते. वैयक्तिक स्वारस्य किंवा कायदेशीर घटकाच्या समांतर नसलेल्या दुसर्या व्याजांची उपस्थिती. [1] हितसंबंधाचा संघर्ष आहे की नाही हे ठरविण्याबाबत प्रकरणातील सर्व संबंधित परिस्थिती विचारात घेणे आवश्यक आहे.
जेव्हा दिग्दर्शक वेगवेगळ्या क्षमतांमध्ये काम करतो तेव्हा स्वारस्यांचा गुणात्मक संघर्ष असतो. हे प्रकरण आहे, उदाहरणार्थ, जेव्हा कंपनीचा संचालक त्याच वेळी कंपनीचा प्रतिपक्ष असतो कारण तो दुसऱ्या कायदेशीर घटकाचा देखील संचालक असतो. दिग्दर्शकाने नंतर अनेक (विरोधी) स्वारस्यांचे प्रतिनिधित्व केले पाहिजे.
शुद्ध गुणात्मक स्वारस्य असल्यास, व्याज हितसंबंधांच्या संघर्षाच्या नियमांद्वारे संरक्षित केले जात नाही. हितसंबंध दिग्दर्शकाच्या वैयक्तिक हितसंबंधात गुंफले गेले नाहीत तर ही स्थिती आहे. याचे उदाहरण म्हणजे दोन समूह कंपन्यांमध्ये करार केला जातो. जर संचालक दोन्ही कंपन्यांचा संचालक असेल, परंतु तो (एन) (अप्रत्यक्ष) भागधारक नसेल किंवा त्याला दुसरे वैयक्तिक स्वारस्य नसेल, तर स्वारस्यांचा कोणताही गुणात्मक संघर्ष नाही.
स्वारस्याच्या संघर्षाच्या अस्तित्वाचे परिणाम काय आहेत?
आवडीचा संघर्ष होण्याचे दुष्परिणाम आता डच सिव्हिल कोडमध्ये ठेवले आहेत. जर एखादा थेट किंवा अप्रत्यक्ष वैयक्तिक स्वारस्य असेल ज्याचा कंपनी आणि त्याच्याशी संबंधित उद्योगाच्या हिताशी संघर्ष असेल तर एखादा दिग्दर्शक विचारविनिमय आणि निर्णय घेण्यात भाग घेऊ शकत नाही. याचा परिणाम म्हणून बोर्डाचा निर्णय घेता आला नाही तर पर्यवेक्षी मंडळाकडून निर्णय घेता येईल. पर्यवेक्षी मंडळाच्या अनुपस्थितीत, कायदे अन्यथा प्रदान केल्याशिवाय निर्णय सर्वसाधारण सभेद्वारे घेता येईल. ही तरतूद सार्वजनिक मर्यादित कंपनी (एनव्ही) साठी विभाग 2: 129 परिच्छेद 6 आणि खाजगी मर्यादित कंपनी (बीव्ही) साठी डच सिव्हिल कोडच्या 2: 239 परिच्छेद 6 मध्ये समाविष्ट आहे.
या लेखांवरून असा निष्कर्ष काढता येणार नाही की अशा प्रकारच्या हितसंबंधांच्या संघर्षाची उपस्थिती दिग्दर्शकाला कारणीभूत आहे. किंवा त्या परिस्थितीत संपल्याबद्दल त्याला दोष देता येणार नाही. लेखांमध्ये फक्त असे नमूद केले आहे की संचालकाने चर्चा आणि निर्णय प्रक्रियेत भाग घेण्यापासून परावृत्त केले पाहिजे. त्यामुळे ही आचारसंहिता शिक्षा किंवा हितसंबंधांच्या द्वंद्वास प्रतिबंध करणारी आचारसंहिता नाही, तर केवळ हितसंबंधांचा संघर्ष असताना संचालकाने कसे वागावे हे सांगणारी आचारसंहिता आहे.
चर्चा आणि निर्णय प्रक्रियेत सहभागी होण्यास मनाई म्हणजे संबंधित संचालक मतदान करू शकत नाही, परंतु त्याला मंडळाच्या बैठकीपूर्वी किंवा मंडळाच्या बैठकीच्या अजेंडावरील आयटमचा परिचय करण्यापूर्वी माहितीसाठी विनंती केली जाऊ शकते. तथापि, या लेखांचे उल्लंघन केल्यास, डच नागरी संहितेच्या कलम 2:15 कलम 1 उपअ नुसार ठराव रद्दबातल ठरेल. या लेखात असे नमूद केले आहे की निर्णयांच्या निर्मितीवर नियंत्रण ठेवणाऱ्या तरतुदींशी विरोधाभास असल्यास निर्णय रद्द करता येणार नाहीत. तरतुदीचे पालन करण्यात वाजवी स्वारस्य असलेल्या कोणत्याही व्यक्तीद्वारे रद्द करण्याची कारवाई केली जाऊ शकते.
केवळ त्यागाचे कर्तव्यच लागू होत नाही. संचालक मंडळाला वेळेवर घेतलेल्या निर्णयामध्ये हितसंबंधांच्या संभाव्य संघर्षाबाबत माहिती देखील प्रदान करेल. शिवाय, हे डच नागरी संहितेच्या अनुच्छेद 2:9 वरून खालीलप्रमाणे आहे की हितसंबंधांचा संघर्ष भागधारकांच्या सर्वसाधारण सभेला देखील सूचित करणे आवश्यक आहे.
तथापि, अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना कायदा अहवाल देण्याचे बंधन कधी पूर्ण झाले हे स्पष्टपणे सांगत नाही. त्यामुळे कायद्यात किंवा इतरत्र या प्रभावाची तरतूद समाविष्ट करणे उचित आहे. या कायद्यांसह आमदाराचा हेतू एखाद्या संचालकाच्या वैयक्तिक हितसंबंधांवर प्रभाव पडण्याच्या जोखमीपासून कंपनीचे संरक्षण करणे हा आहे. अशा हितसंबंधांमुळे कंपनीचे नुकसान होण्याचा धोका वाढतो. डच नागरी संहितेचे कलम 2:9 - जे संचालकांच्या अंतर्गत दायित्वाचे नियमन करते - उच्च थ्रेशोल्डच्या अधीन आहे.
गंभीरपणे दोषी आचरणाच्या बाबतीतच संचालक जबाबदार आहेत. हितसंबंधांच्या कायदेशीर किंवा वैधानिक संघर्षाच्या नियमांचे पालन करण्यात अयशस्वी होणे ही एक गंभीर परिस्थिती आहे जी तत्त्वतः संचालकांच्या दायित्वास कारणीभूत ठरते. विवादित संचालकाची वैयक्तिकरित्या कठोरपणे निंदा केली जाऊ शकते आणि म्हणून कंपनीला तत्वतः जबाबदार धरले जाऊ शकते.
व्याज नियमांच्या सुधारित संघर्षामुळे, सामान्य प्रतिनिधित्वाचे नियम अशा परिस्थितीत लागू होतात. डच सिव्हिल कोडच्या कलम 2: १ 130० आणि २: २2० विशेषतः या संदर्भात महत्त्वपूर्ण आहेत. दुसरीकडे, ज्या दिग्दर्शकाला व्याज नियमांच्या विरोधाच्या आधारे विचारविनिमय आणि निर्णय घेताना भाग घेण्याची परवानगी नाही, त्या निर्णयाची अंमलबजावणी करणार्या कायदेशीर कायद्यात कंपनीचे प्रतिनिधित्व करण्यास अधिकृत आहे. जुन्या कायद्यानुसार, स्वारस्याच्या संघर्षामुळे प्रतिनिधीत्व करण्याच्या अधिकारात निर्बंध आला: त्या संचालकांना कंपनीचे प्रतिनिधित्व करण्याची परवानगी नव्हती.
निष्कर्ष
जर एखाद्या दिग्दर्शकास परस्पर विरोधी स्वारस्य असेल तर त्याने मुद्दाम विचार करण्यापासून आणि निर्णय घेण्यापासून परावृत्त केले पाहिजे. जर त्याला वैयक्तिक स्वारस्य असेल किंवा कंपनीचे हित समांतर न चालणारे हित असेल तर ही बाब आहे. जर एखादे दिग्दर्शक न थांबण्याच्या कर्तव्याचे पालन करीत नसेल तर तो कंपनीच्या संचालक म्हणून जबाबदार असण्याची शक्यता वाढवू शकते. शिवाय, ज्यांना असे करण्यास वाजवी स्वारस्य आहे अशा कोणालाही हा निर्णय रद्द करू शकतो. आवडीचा संघर्ष असूनही, दिग्दर्शक अद्याप कंपनीचे प्रतिनिधित्व करू शकतो.
हितसंबंधाचा संघर्ष आहे की नाही हे निर्धारित करणे आपल्याला कठीण आहे? किंवा आपण स्वारस्याचे अस्तित्व उघड करून मंडळाला सूचित करावे की नाही याबद्दल आपल्याला शंका आहे? येथे कॉर्पोरेट लॉ वकिलांना विचारा Law & More तुम्हाला माहिती देण्यासाठी आम्ही एकत्रितपणे परिस्थिती आणि संभाव्यतांचे मूल्यांकन करू शकतो. या विश्लेषणाच्या जोरावर, आम्ही आपल्याला योग्य पुढील चरणांवर सल्ला देऊ. आम्ही कोणत्याही कार्यवाही दरम्यान आपल्याला सल्ला आणि मदत प्रदान करण्यास आनंदित आहोत.
[1] एचआर 29 जून 2007, NJ 2007 / 420; जोर 2007/169 (ब्रुइल).