बीव्हीची स्थापना आणि समावेशनपूर्व दायित्व

A B.V. in oprichting, a Dutch private limited company in formation, is not a legal person and cannot itself hold rights or incur obligations. Under article 2:203 of the Civil Code the person who contracts on its behalf is jointly and severally liable for that contract until the incorporated company ratifies it, and that liability becomes permanent if the incorporation never takes place. After the notarial deed there is a second exposure: under article 2:180 of the Civil Code the directors are jointly and severally liable for legal acts performed before the company has been registered in the trade register. Dutch कॉर्पोरेट कायदा allows the founders to trade in this phase, but it places the risk of doing so on them.

ही यंत्रणा संस्थापकांना कंपनी औपचारिकपणे अस्तित्वात येण्यापूर्वी तिच्या वतीने काम करण्याची परवानगी देते. तथापि, या संक्रमणकालीन टप्प्यात व्यवसाय चालवल्याने महत्त्वपूर्ण कायदेशीर परिणाम होतात. कायदेशीर चौकटीचा उद्देश व्यावसायिक क्रियाकलापांना सुलभ करणे आणि त्याच वेळी कायदेशीर व्यक्तिमत्व प्राप्त न झालेल्या संस्थेशी करार करणाऱ्या तृतीय पक्षांना संरक्षण देणे आहे. या टप्प्यात नेव्हिगेट करण्यासाठी दायित्वाचे वाटप, मान्यता देण्याचे तंत्र आणि संस्थापक आणि संचालकांवर लादलेल्या कठोर वैधानिक कर्तव्यांची अचूक समज असणे आवश्यक आहे. या नियमांचा गैरसमज वारंवार अनपेक्षित वैयक्तिक दायित्वाकडे नेतो, ज्यामुळे डच कॉर्पोरेट खटल्यांमध्ये तो एक आवर्ती आणि गंभीर विषय बनतो.

BV ची कायदेशीर स्थिती निश्चित होत आहे.

A fundamental principle of Dutch corporate law is that a B.V. in oprichting does not possess legal personality (rechtspersoonlijkheid). Because it is not yet a distinct legal entity, the company in formation cannot independently hold rights, assume obligations, or acquire assets. Legal personality is only obtained at the precise moment the company is formally incorporated. Under Artikel 2:175 BW, this incorporation strictly requires the execution of a notarial deed by the founders; the practical sequence is set out in our guide on कल्पनेपासून बीव्ही पर्यंतच्या कायदेशीर पायऱ्या.

शिवाय, एक वैध अस्तित्व निर्माण करण्यासाठी, या करारात समाविष्ट असलेल्या असोसिएशनच्या लेखांनी (वैधानिक) विशिष्ट वैधानिक आवश्यकता पूर्ण केल्या पाहिजेत. अनुच्छेद 2:177 BW नुसार, लेखांमध्ये कंपनीचे नाव, नेदरलँड्समधील तिचे नोंदणीकृत कार्यालय आणि तिचा कॉर्पोरेट उद्देश स्पष्टपणे नमूद करणे आवश्यक आहे.

कंपनीच्या स्थापनेतील कायदेशीर स्थिती आणि संबंधित जोखमींचे विश्लेषण करताना, कायदेशीर व्यावसायिकांनी दोन स्वतंत्र संक्रमणकालीन टप्प्यांमध्ये स्पष्टपणे फरक करणे आवश्यक आहे. पहिला म्हणजे प्री-डीड टप्पा, जो कंपनी स्थापन करण्याच्या सुरुवातीच्या निर्णयापासून ते नोटरीअल डीडच्या अंमलबजावणीपर्यंतचा कालावधी व्यापतो. या काळात, संस्था अस्तित्वात नसते आणि संस्थापक निगमनपूर्व कायद्यांचे नियमन करणाऱ्या विशिष्ट दायित्व नियमांनुसार काम करतात. दुसरा म्हणजे पोस्ट-डीड परंतु प्री-नोंदणी टप्पा. येथे, कंपनीने नोटरीअल डीडद्वारे कायदेशीर व्यक्तिमत्व प्राप्त केले आहे, परंतु डच ट्रेड रजिस्टरमध्ये औपचारिक नोंदणी प्रलंबित आहे. दोन्ही टप्प्यांमध्ये कार्य करणाऱ्या पक्षांना वैयक्तिक दायित्वाचा सामना करावा लागतो, परंतु कायदेशीर आधार आणि जोखमींचे स्वरूप दोन्ही कालावधींमध्ये लक्षणीयरीत्या भिन्न असते.

बीव्हीची प्रारंभिक नोंदणी कशी करावी: व्यावहारिक टप्पे

कायदेशीर आणि व्यावहारिकदृष्ट्या ओप्रिचिंगमध्ये बीव्ही सुरू करण्याच्या प्रक्रियेसाठी काळजीपूर्वक क्रम आणि कागदपत्रे आवश्यक आहेत. संभाव्य संस्थापक खाजगी मर्यादित कंपनी समाविष्ट करण्याचा आणि तयारी सुरू करण्याचा स्पष्ट, स्पष्ट निर्णय घेतात तेव्हापासून हा टप्पा सुरू होतो. यामध्ये प्रस्तावित शेअर स्ट्रक्चर निश्चित करणे, असोसिएशनचे लेख तयार करणे आणि पहिले वैधानिक संचालक नियुक्त करणे समाविष्ट आहे. औपचारिक बेस्लोटेन व्हेनूटशॅप ओप्रिचटेन वैधानिक औपचारिकतांचे कठोर पालन करण्याची मागणी करत असल्याने, नागरी-कायदा नोटरीची लवकर नियुक्ती करणे अत्यंत महत्त्वाचे आहे. नोटरी नोटरीअल डीड तयार करण्यासाठी आणि सर्व वैधानिक आवश्यकता पूर्ण झाल्या आहेत याची खात्री करण्यासाठी जबाबदार आहे. उल्लेखनीय म्हणजे, कॉर्पोरेट प्रक्रियांचे आधुनिकीकरण केल्याने ही प्रक्रिया सुलभ झाली आहे; कलम 2:175a BW अंतर्गत, आता इलेक्ट्रॉनिक नोटरीअल डीडद्वारे देखील निगमन सुलभ केले जाऊ शकते. या डिजिटल प्रगतीमुळे निगमनासाठी टर्नअराउंड वेळ लक्षणीयरीत्या कमी झाला आहे, ज्यामुळे असुरक्षित पूर्व-निगमन विंडो कमी झाली आहे.

निर्णय घेतल्यापासून ते करार अंमलात येईपर्यंत, संस्थापक किंवा अभिप्रेत संचालकांना करार करावे लागू शकतात. कायदा त्यांना rechtsandelingen vóór oprichting (निगमनापूर्वी कायदेशीर कृत्ये) करण्याची परवानगी देतो, परंतु कठोर ओळख नियम लागू होतात. कार्यवाहक पक्षाने विशिष्ट अभिप्रेत कंपनीच्या वतीने काम करणाऱ्या प्रतिपक्षांना सतत आणि स्पष्टपणे ओळख दिली पाहिजे. सर्व पत्रव्यवहार, करार आणि पावत्या "नावे [कंपनीचे नाव] BV io" जोडून हे व्यावहारिकरित्या साध्य केले जाते. या पदनामाचा सातत्याने वापर करण्यात अयशस्वी झाल्यामुळे कायदेशीर कृती वैयक्तिक क्षमतेने केली गेली होती की कंपनीच्या वतीने करण्यात आली होती याबद्दल धोकादायक संदिग्धता निर्माण होते, ज्यामुळे कंपनी नंतर करार ताब्यात घेण्याची शक्यता नसतानाही थेट वैयक्तिक जबाबदारी निर्माण होते.

या पायाभूत टप्प्यात भांडवल आवश्यकता देखील महत्त्वाची भूमिका बजावतात. २०१२ मध्ये फ्लेक्स-बीव्ही कायदा लागू झाल्यानंतर, किमान €१८,००० चे अनिवार्य शेअर भांडवल रद्द करण्यात आले. तथापि, असोसिएशनच्या कलमांमध्ये अधिकृत भांडवल निर्दिष्ट करणे आवश्यक आहे आणि कोणतेही जारी केलेले शेअर्स निगमन झाल्यावर परतफेड करणे आवश्यक आहे. शेअर्स जारी करण्याबाबतचे करार आणि कोणतेही नॉन-कॅश योगदान काळजीपूर्वक दस्तऐवजीकरण केले पाहिजे आणि कलम २:२०४ बीडब्ल्यू नुसार नोटरीअल डीडशी जोडले पाहिजे.

एकदा नोटरीअल डीड अंमलात आला की, नवनियुक्त संचालकांना तात्काळ प्रशासकीय जबाबदारीचा सामना करावा लागतो. त्यांनी कंपनीची नोंदणी करून आणि चेंबर ऑफ कॉमर्समध्ये नोटरीअल डीडची प्रमाणित प्रत जमा करून बीव्ही नोंदणी त्वरित अंतिम करावी. बीव्ही आयओ म्हणून व्यापार करण्याचा प्रारंभिक निर्णय आणि ही अंतिम नोंदणी यामधील कालावधी काही दिवसांपासून अनेक आठवड्यांपर्यंत असू शकतो. कायदेशीर व्यावसायिक उद्योजकांना जोरदार सल्ला देतात की या विंडोमधील प्रत्येक दिवस हा वाढीव दायित्वाच्या प्रदर्शनाचा कालावधी मानला पाहिजे, कठोर दस्तऐवजीकरण आणि कायदेशीर अस्तित्व अद्याप औपचारिकपणे अस्तित्वात नाही हे सर्व तृतीय पक्षांना सूचित करण्यासाठी "आयओ" पदनामाचा सातत्यपूर्ण वापर करावा.

कंपनी स्थापनेपूर्वीची कायदेशीर कृत्ये

पूर्व-निगमन व्यवहारांचे नियमन करणारी मुख्य यंत्रणा अनुच्छेद 2:203 BW मध्ये स्थापित केली आहे. हा लेख व्यवसाय ऑपरेशन्ससाठी तयार होण्याची व्यावसायिक गरज आणि कर्जदारांचे संरक्षण करण्याची आवश्यकता यांचे संतुलन साधतो. हे असे सांगते की ओप्रिचटिंगमध्ये BV च्या वतीने केलेल्या कायदेशीर कृती केवळ तेव्हाच कंपनीला बांधील असतात जेव्हा कंपनी औपचारिकपणे समाविष्ट झाल्यानंतर त्या कृतींना स्पष्टपणे किंवा अप्रत्यक्षपणे मान्यता देते (bekrachtiging rechtshandeling). मान्यता कायदेशीर पूल म्हणून काम करते; ते पूर्व-निगमन करारातून उद्भवणारे अधिकार आणि दायित्वे कार्यवाहक व्यक्तीकडून थेट नव्याने स्थापन झालेल्या कंपनीकडे हस्तांतरित करते.

The mechanism is not automatic. Until valid ratification occurs, the statutory default position under the second paragraph of Artikel 2:203 BW is severe: the person who performed the legal act on behalf of the company in formation is jointly and severally liable alongside any other acting persons. This means the counterparty can pursue the acting individual for full performance or damages if the company fails to assume the contract.

मान्यता दोन स्वरूपात असू शकते: स्पष्ट किंवा गर्भित. स्पष्ट मान्यतामध्ये नव्याने स्थापन झालेल्या कंपनीकडून प्रतिपक्षाला एक स्पष्ट, लेखी निवेदन समाविष्ट असते, जे पुष्टी करते की ती विशिष्ट पूर्व-निगमन कराराचे अधिकार आणि दायित्वे गृहीत धरते. उलट, गर्भित मान्यता कंपनीच्या निगमनानंतरच्या वर्तनावरून काढली जाते. जर नवीन कंपनी कराराचे पालन करण्यास सुरुवात करते - उदाहरणार्थ, io टप्प्यात स्वाक्षरी केलेल्या व्यावसायिक भाडेपट्ट्याचे भाडे देऊन किंवा पूर्व-निगमन करारावर आधारित कंपनीच्या नावाखाली बीजक पाठवून - न्यायालये सामान्यतः याचा अर्थ गर्भित मान्यता म्हणून करतील.

The Supreme Court has placed strict boundaries on how ratification is communicated. Ratification must in principle be directed at the counterparty and must reach them. An internal company resolution to ratify a contract, or a mere assumption of duties without making this externally manifest to the third party, is insufficient to discharge the acting founder from their joint and several liability. The counterparty must be made objectively aware that the legal entity has formally taken over the contractual relationship.

कृती करणाऱ्या व्यक्तीची वैयक्तिक जबाबदारी

स्थापनेत असलेल्या कंपनीच्या वतीने काम करणाऱ्यांसाठी दायित्व चौकट जाणूनबुजून कडक आहे. मूलभूत नियम स्पष्ट आहे: कंपनी कायदेशीर कायद्याला प्रभावीपणे मान्यता देईपर्यंत कराराची अंमलबजावणी करणारी व्यक्ती संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असते. जर इच्छित निगमन प्रक्रिया सोडून दिली गेली तर ही तात्पुरती वैयक्तिक जबाबदारी कायमची होते. जर संस्थापकांनी पुढे न जाण्याचा निर्णय घेतला किंवा नोटरीने कराराची अंमलबजावणी करण्यास नकार दिला, तर कंपनी करारांना मान्यता देण्यासाठी कधीही अस्तित्वात राहणार नाही. परिणामी, सर्व दायित्वे कायमस्वरूपी कार्य करणाऱ्या व्यक्तीशी जोडलेली राहतात, ज्याला त्यांच्या वैयक्तिक मालमत्तेतून करार पूर्ण करावे लागतात.

जेव्हा अखेरीस समाविष्ट केलेली कंपनी पूर्व-निगमन वाटाघाटी दरम्यान मूळ कल्पना केलेल्या घटकापेक्षा भौतिकदृष्ट्या वेगळी असते तेव्हा गुंतागुंत निर्माण होते. कायदेशीर सिद्धांताची मागणी आहे की मान्यता वैध होण्यासाठी, इच्छित BV io आणि औपचारिकरित्या समाविष्ट केलेल्या BV मध्ये "पुरेशी ओळख" (voldoende identiteit) असणे आवश्यक आहे. न्यायालये कंपनीचे नाव, कॉर्पोरेट उद्देश, शेअरहोल्डर रचना, व्यवस्थापन रचना आणि नोंदणीकृत स्थान यांची तुलना करून ही ओळख मूल्यांकन करतात. जर एखाद्या संस्थापकाने टेक स्टार्टअपसाठी कराराची वाटाघाटी केली परंतु शेवटी वेगवेगळ्या भागधारकांसह वेगळ्या नावाने रिअल इस्टेट होल्डिंग कंपनी समाविष्ट केली, तर प्रतिपक्ष यशस्वीरित्या असा युक्तिवाद करू शकतो की मान्यता देणाऱ्या घटकाकडे पुरेशी ओळख नाही. अशा परिस्थितीत, मान्यता अवैध मानली जाते आणि कार्यवाहक व्यक्ती संपूर्ण वैयक्तिक जबाबदारी राखते.

जरी निगमन आणि मान्यता निर्दोषपणे पुढे जात असली तरी, कार्यवाहक व्यक्ती जोखमीपासून पूर्णपणे मुक्त होत नाही. कलम 2:203 BW चा तिसरा परिच्छेद कायदेशीर बेकलामेल-नॉर्म सादर करतो, जो कर्जदारांसाठी एक महत्त्वाचा संरक्षक आहे. हा नियम असे सांगतो की वैध मान्यता दिल्यानंतरही, कार्यवाहक व्यक्ती संयुक्तपणे आणि वैयक्तिकरित्या नुकसान भरपाईसाठी जबाबदार राहते जर त्यांना माहित असेल किंवा त्यांना माहित असले पाहिजे की नवीन स्थापन झालेली कंपनी गृहीत धरलेली जबाबदारी पूर्ण करू शकणार नाही. कायदा तृतीय पक्षांना अशा संस्थापकांपासून संरक्षण देतो जे जाणूनबुजून अस्थिर कर्जे पोकळ कॉर्पोरेट शेलमध्ये हलवतात. शिवाय, कायदा कर्जदाराच्या बाजूने एक मजबूत पुरावा गृहीत धरतो: जर कंपनी तिच्या स्थापनेच्या एका वर्षाच्या आत दिवाळखोर घोषित केली गेली, तर कायदा आपोआप असे गृहीत धरतो की कार्यवाहक व्यक्तीला येऊ घातलेल्या दिवाळखोरीचे हे पूर्व ज्ञान होते. न्यायालयात या गृहीतकाचे खंडन करणे कुप्रसिद्धपणे कठीण आहे आणि त्यासाठी अनपेक्षित बाह्य परिस्थितीचे सबळ पुरावे आवश्यक आहेत.

The gap between the deed and the registration

एकदा नोटरीअल डीड अंमलात आला आणि कंपनी कायदेशीर व्यक्तिमत्व प्राप्त केले की, पूर्व-निगमन टप्पा संपतो, परंतु दुय्यम दायित्व विंडो लगेच उघडते. कायद्यानुसार नवनियुक्त संचालक मंडळावर डच ट्रेड रजिस्टरमध्ये कंपनीची नोंदणी करणे आणि त्याची एक प्रामाणिक प्रत जमा करणे हे कठोर बंधन लादले आहे.

कलम २:१८० BW या संक्रमणकालीन नोंदणी टप्प्याचे नियमन करते. ते असे सांगते की नोंदणी आणि जमानत आवश्यकता पूर्णपणे पूर्ण होईपर्यंत, या कालावधीत केलेल्या प्रत्येक कायदेशीर कृतीसाठी संचालक कंपनीसोबत संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतील. मंजुरीच्या सूक्ष्म चौकटीच्या विपरीत, ही एक कठोर दायित्व व्यवस्था आहे. नोंदणी अद्याप प्रलंबित आहे याची कंत्राटदार तृतीय पक्षाला पूर्णपणे जाणीव होती की नाही याची पर्वा न करता, ते वस्तुनिष्ठ आणि स्पष्टपणे लागू होते.

या कडक नियमांचे व्यावहारिक परिणाम खूप खोल आहेत. नोटरीअल डीडची अंमलबजावणी आणि ट्रेड रजिस्टर फाइलिंगच्या प्रक्रियेमध्ये काही दिवसांचा किरकोळ प्रशासकीय विलंब देखील धोकादायक दायित्व अंतर निर्माण करतो. जर एखाद्या संचालकाने कंपनीच्या नोंदणीच्या दिवशी परंतु चेंबर ऑफ कॉमर्सने नोंदणी अद्यतनित करण्यापूर्वी प्रमुख पुरवठादार करारावर स्वाक्षरी केली, तर त्यांची वैयक्तिक मालमत्ता त्या विशिष्ट करारासाठी कंपनीच्या मालमत्तेसह पूर्णपणे उघड केली जाते. म्हणूनच, कायदेशीर सर्वोत्तम पद्धतीनुसार संचालकांनी नोंदणी सार्वजनिक आणि पूर्ण आहे याची सक्रियपणे पडताळणी होईपर्यंत सर्व प्रमुख व्यवहार स्थगित करावेत.

करारानुसार दायित्वाची सूट

कायदेशीर व्यवस्था कर्जदारांच्या संरक्षणाला जोरदारपणे अनुकूल असली तरी, व्यावसायिक पक्षांना वेगवेगळ्या अटींवर वाटाघाटी करण्याचे स्वातंत्र्य आहे. कलम 2:203 BW चा दुसरा परिच्छेद पक्षांना करारानुसार कार्यवाहक व्यक्तीचे वैयक्तिक दायित्व वगळण्याची स्पष्टपणे परवानगी देतो. तथापि, कायद्याची मागणी आहे की हे वगळणे "स्पष्टपणे निश्चित केले पाहिजे" (uitdrukkelijk bedongen).

कायदेशीर व्यवहारात, वैधानिक संयुक्त आणि अनेक दायित्वे विस्थापित करण्यासाठी एक अंतर्निहित समज किंवा सामान्य अटी आणि शर्तींमध्ये अस्पष्ट संदर्भ पुरेसा नाही. कायदेशीररित्या अंमलात आणण्यायोग्य होण्यासाठी, बहिष्कार कलम अस्पष्ट, वाटाघाटी केलेला आणि विशेषतः BV io च्या वतीने काम करणाऱ्या व्यक्तीच्या वैयक्तिक दायित्वाला संबोधित करणारा असावा. चांगल्या प्रकारे तयार केलेल्या कलमात स्पष्टपणे नमूद केले जाईल की प्रतिपक्ष केवळ कामगिरीसाठी भविष्यातील कंपनीकडे पाहतो आणि कंपनी समाविष्ट नसली तरीही किंवा कराराला मान्यता देण्यात अयशस्वी झाला तरीही, कार्यकारी संस्थापकाचा पाठलाग करण्याचा अधिकार स्पष्टपणे सोडून देतो.

या करार स्वातंत्र्या असूनही, काही निश्चित सीमा आहेत. एक स्पष्ट बहिष्कार कलम कायद्याच्या पहिल्या दोन परिच्छेदांखालील केवळ डिफॉल्ट दायित्वाला तटस्थ करतो. ते तिसऱ्या परिच्छेदात बेकलामेल-नॉर्मने स्थापित केलेल्या अनिवार्य कर्जदार संरक्षणाला ओव्हरराइड करू शकत नाही. जर एखाद्या संस्थापकाने दायित्व बहिष्काराची वाटाघाटी केली परंतु व्यक्तिनिष्ठपणे माहित असेल की भविष्यातील कंपनी स्थापनेनंतर दिवाळखोर होईल, तर प्रतिपक्ष अजूनही कराराच्या ढालला छेदू शकतो. संस्थापक त्यांच्या चुकीच्या ज्ञानाच्या आधारे परिणामी नुकसानीसाठी वैयक्तिकरित्या जबाबदार राहील, ज्यामुळे बहिष्कार कलम फसव्या किंवा गंभीरपणे निष्काळजी निगमन पद्धतींविरुद्ध कायदेशीररित्या कमकुवत होईल.

Risks for the counterparty

बीव्हीशी करार करताना, प्रतिपक्षाला गणना केलेला व्यावसायिक धोका स्वीकारावा लागतो. प्राथमिक धोका म्हणजे एखाद्या काल्पनिक संस्थेशी करार करणे. जर नोटरीयल डीड अंमलात येण्यापूर्वी उद्योजकीय उपक्रम कोसळला, तर कराराला मान्यता देण्यासाठी कोणतीही कॉर्पोरेट संस्था कधीही अस्तित्वात राहणार नाही. प्रतिपक्षाने कार्य करणाऱ्या व्यक्तीविरुद्ध दावा कायम ठेवला असला तरी, व्यावसायिक वास्तव असे असते की व्यक्तीकडे मोठ्या प्रमाणात कॉर्पोरेट दावा पूर्ण करण्यासाठी वैयक्तिक आर्थिक संसाधनांचा अभाव असतो, ज्यामुळे कर्जदारावर वसूल न होणारे कर्ज राहते.

जेव्हा एखादी भौतिकदृष्ट्या वेगळी कॉर्पोरेट संस्था कराराला मान्यता देण्याचा प्रयत्न करते तेव्हा दुय्यम धोका निर्माण होतो. जर संस्थापकांनी त्यांच्या व्यवसाय योजनेत बदल केला आणि वेगळ्या उद्देशाने किंवा कमकुवत आर्थिक पाठिंब्यासह कंपनी समाविष्ट केली, तर प्रतिपक्ष स्वतःला अवांछित भागीदाराशी बांधील असल्याचे आढळू शकते. सुदैवाने, या परिस्थितीत कायदा प्रतिपक्षाचे संरक्षण करतो. जर मान्यता देणाऱ्या संस्थेची इच्छित घटकाशी "पुरेशी ओळख" नसेल, तर प्रतिपक्षाला मान्यताला विरोध करण्याचा आणि थेट कार्य करणाऱ्या व्यक्तीकडून कामगिरीची मागणी करण्याचा अधिकार आहे.

या जोखीम कमी करण्यासाठी, प्रतिपक्षांनी संपूर्ण तपासणी केली पाहिजे. यामध्ये कंपनीची स्थापना स्थिती पडताळणे, प्रस्तावित कलमांच्या मसुद्यांची विनंती करणे आणि कंपनी औपचारिकरित्या स्थापन होताच स्पष्ट मान्यता देण्याची तात्काळ, लेखी पुष्टीकरणाची मागणी करणे समाविष्ट आहे. शिवाय, कायदेशीर व्यवसायी अनेकदा अनुच्छेद 3:69 BW शी साधर्म्य साधतात, जे अनधिकृत कृत्यांच्या मंजुरीचे नियमन करते. हे समान फ्रेमवर्क प्रतिपक्षाला नव्याने स्थापन झालेल्या कंपनीला करार मंजूर करेल की नाही हे घोषित करण्यासाठी वाजवी अंतिम मुदत सेट करण्याची परवानगी देते. जर कंपनी अंतिम मुदतीनंतर गप्प राहिली, तर मान्यता देण्याचा अधिकार संपतो आणि प्रतिपक्ष कराराच्या उल्लंघनासाठी कार्यवाहक संस्थापकावर सुरक्षितपणे खटला चालवू शकतो.

What the case law shows

डच न्यायशास्त्राने सातत्याने पूर्व-समाविष्टीकरण कायदेशीर चौकटीच्या संरक्षणात्मक स्वरूपाला बळकटी दिली आहे, स्पष्ट अर्थ लावण्याच्या रेषा स्थापित केल्या आहेत ज्यांचे कायदेतज्ज्ञांनी बारकाईने निरीक्षण केले पाहिजे.

एक प्रमुख न्यायालयीन प्रवृत्ती म्हणजे मंजुरी यांत्रिकींचे कठोर अर्थ लावणे. सर्वोच्च न्यायालयाचे न्यायशास्त्र पुष्टी करते की मंजुरी ही एक छुपी अंतर्गत प्रक्रिया असू शकत नाही; त्यासाठी एक उघड घोषणा किंवा कृती आवश्यक आहे जी स्पष्टपणे प्रतिपक्षापर्यंत पोहोचते. कंपनीच्या अंतर्गत प्रशासनाने करार आत्मसात केल्यामुळेच गर्भित मंजुरीचा दावा करणाऱ्या संस्थापकांवर न्यायालये अत्यंत टीका करतात, त्याऐवजी तृतीय पक्षाप्रती बाह्य, पडताळणीयोग्य वर्तनाचा आग्रह धरतात.

"पुरेशी ओळख" चे न्यायालयीन मूल्यांकन हे आणखी एक जोरदार खटले चालवण्याचे क्षेत्र आहे. कनिष्ठ न्यायालये आणि अपील न्यायालये एका समग्र दृष्टिकोनाचा अवलंब करतात, किरकोळ नावातील बदलांच्या पलीकडे जाऊन संस्थेच्या व्यावसायिक साराचे परीक्षण करतात. जर अंतिम कॉर्पोरेट वाहन वेगळ्या व्यावसायिक उद्देशाने काम करत असेल किंवा सुरुवातीला प्रतिपक्षाला सादर केलेल्या भागधारकांपेक्षा पूर्णपणे भिन्न भागधारकांद्वारे नियंत्रित केले जात असेल, तर न्यायाधीश नियमितपणे मान्यता रद्द करतात, मूळ घटकाची वैयक्तिक जबाबदारी कायम ठेवतात.

BV io टप्प्यात बेकलामेल-नॉर्मचा वापर हा देखील वारंवार खटल्यांचा विषय आहे. जेव्हा दिवाळखोरी एका वर्षाच्या आत होते तेव्हा न्यायालये ज्ञानाच्या गृहीतकाचा काटेकोरपणे वापर करतात. याविरुद्ध बचाव करण्यासाठी संस्थापकाने व्यापक आर्थिक अंदाज आणि वस्तुनिष्ठ व्यवसाय योजना तयार करणे आवश्यक आहे जे हे दर्शवितात की कंपनी मंजुरीच्या अचूक क्षणी खरोखरच व्यवहार्य होती आणि त्यानंतरची दिवाळखोरी अनपेक्षित, अदृश्य घटनांमुळे झाली होती.

Finally, jurisprudence surrounding the registration gap is unforgiving. Courts apply the registration liability of the second paragraph of Artikel 2:180 BW as it is written, and a director who left the filing to the notary or to an assistant is not excused by that: the duty rests on the board. Providing deliberately false information to the trade register adds a further route to personal liability towards the third party, as an unlawful act under Artikel 6:162 BW. Artikel 2:9 BW, by contrast, governs the director duty towards the company itself and is invoked by the company or, in a bankruptcy, by the trustee; a creditor cannot base a direct claim on it.

How to keep the exposure manageable

एका असंघटित संकल्पनेपासून पूर्णपणे नोंदणीकृत खाजगी मर्यादित कंपनीकडे संक्रमण करण्यासाठी कठोर कायदेशीर शिस्त आवश्यक आहे. उद्योजक आणि त्यांच्या सल्लागारांनी वैयक्तिक दायित्वाचा धोका कमी करण्यासाठी BV दरम्यान कठोर ऑपरेशनल प्रोटोकॉल लागू केले पाहिजेत.

सर्वप्रथम, एखाद्या व्यक्तीने कधीही इच्छित कंपनीच्या वतीने काम करू नये, ज्यामध्ये ते काम करत आहेत हे स्पष्टपणे दस्तऐवजीकरण केल्याशिवाय. प्रत्येक ईमेल स्वाक्षरी, भौतिक करार, खरेदी ऑर्डर आणि इनव्हॉइसमध्ये इच्छित कंपनीचे नाव स्पष्टपणे लिहिले पाहिजे आणि त्यानंतर "BV io" लिहिले पाहिजे. हे सतत सिग्नलिंग वैधानिक संरक्षण यंत्रणेचा पाया आहे. शिवाय, पूर्व-निगमन करारांचा मसुदा तयार करताना, कायदेशीर सल्लागाराने नेहमीच एक समर्पित मान्यता कलम समाविष्ट केला पाहिजे. या कलमात भविष्यातील कंपनी कोणत्या वेळेनुसार आणि पद्धतीद्वारे दायित्वे स्वीकारेल याची स्पष्टपणे रूपरेषा असावी, ज्यामुळे संस्थापक आणि प्रतिपक्ष दोघांनाही स्पष्टता मिळेल.

गती ही जोखीम कमी करण्याची एक महत्त्वाची रणनीती आहे. संस्थापकांनी गुंतवणूक अंतिम करावी आणि शक्य तितक्या लवकर व्यापार नोंदणी नोंदणी पूर्ण करावी, आदर्शपणे इलेक्ट्रॉनिक नोटरी डीड यंत्रणेचा वापर करून दायित्व विंडो कमी करावी. एकदा समाविष्ट झाल्यानंतर, संचालक मंडळाने आचरणाद्वारे गर्भित मंजुरीच्या अनिश्चित सिद्धांतावर अवलंबून राहण्याऐवजी, सर्व पूर्व-निगमन प्रतिपक्षांना मंजुरीची लेखी पुष्टीकरण सक्रियपणे जारी केले पाहिजे.

If a founder intends to negotiate the contractual exclusion of personal liability, the drafting must be exceptionally precise. The agreement must use unambiguous language that specifically references the statutory joint and several liability, making it clear that the counterparty waives this specific right. Finally, before ratifying any pre-incorporation acts, the newly appointed board must objectively assess the company’s financial capacity. Ratifying contracts that the company demonstrably cannot fulfil brings the third paragraph of Artikel 2:203 BW into play, and the liability that follows falls on the acting persons privately.

बीव्हीच्या निर्मितीमागील संतुलन

बीव्हीची निर्मिती करताना कायदेशीर व्यवस्था ही एक अतिशय संतुलित प्रणाली आहे जी व्यावसायिक गती सुलभ करण्यासाठी डिझाइन केलेली आहे आणि त्याचबरोबर तृतीय-पक्ष कर्जदारांच्या हितांचे रक्षण करते. वैधानिक चौकट हे सुनिश्चित करते की प्रतिपक्षांना कधीही मदत न करता सोडले जाणार नाही, ज्यामुळे अयशस्वी निगमन किंवा फसव्या संक्रमणाचा धोका थेट कार्यकारी संस्थापकांच्या खांद्यावर पडतो. तथापि, वैध मान्यता देण्याचे तंत्र समजून घेऊन, पुरेशा कॉर्पोरेट ओळखीच्या सीमांचा आदर करून आणि निगमनानंतरच्या नोंदणी कर्तव्यांची परिश्रमपूर्वक अंमलबजावणी करून, उद्योजक या संक्रमणकालीन टप्प्यात सुरक्षितपणे मार्गक्रमण करू शकतात. योग्य तयारी आणि अचूक कागदपत्रांसह, निगमनपूर्व कालावधी हा एक दुर्गम कायदेशीर धोका नाही, तर व्यावसायिक उद्योग वाढवण्यासाठी एक व्यवस्थापित पाऊल आहे.

जर तुम्ही व्यवसाय समाविष्ट करण्याची योजना आखत असाल, सुरक्षित पूर्व-निगमन करार तयार करण्यात मदत हवी असेल किंवा सध्या स्थापन होणाऱ्या कंपनीबाबत दायित्वाच्या प्रश्नांना तोंड देत असाल, तर कॉर्पोरेट कायदा तज्ञ Law & More मदत करण्यास तयार आहोत. आमच्या कार्यालयांशी संपर्क साधा Eindhoven or Amsterdam आजच खास, तज्ञ कायदेशीर सल्ल्यासाठी.

बीव्ही निर्मितीबद्दल वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न