मर्यादित कायदेशीर क्षमता असलेली संघटना: नियम आणि संचालकाची जबाबदारी

मर्यादित कायदेशीर क्षमता असलेली संघटना (vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid), जिला अनेकदा अनौपचारिक संघटना म्हटले जाते, ही एक पूर्ण कायदेशीर व्यक्ती असते. तुम्ही नोटरीच्या दस्तऐवजाशिवाय तिची स्थापना करू शकता आणि ती स्वतःच्या नावाने मालमत्ता धारण करू शकते, करारांवर स्वाक्षरी करू शकते, तसेच तिच्यावर खटला दाखल केला जाऊ शकतो किंवा ती स्वतःच्या नावाने दावा दाखल करू शकते. महत्त्वाचा अपवाद: ती नोंदणीकृत मालमत्ता संपादन करू शकत नाही आणि वारसदार असू शकत नाही, तसेच तिचे संचालक तिच्या कर्जांसाठी वैयक्तिकरित्या जबाबदार असू शकतात.

एखादी अनौपचारिक संघटना काय करू शकते आणि काय नाही?

एक औपचारिक संघटना करू शकणारे जवळजवळ सर्व काही ती करू शकते. डच नागरी संहितेच्या (BW) कलम २:३०(१) नुसार, ज्या संघटनेचे नियम नोटरीकृत दस्तऐवजात नमूद केलेले नाहीत, ती स्थावर मालमत्तेसारखी नोंदणीकृत मालमत्ता (registergoederen) संपादन करू शकत नाही आणि वारसदारही असू शकत नाही.

कलम २:३०(१) बीडब्ल्यू मधील त्या दोन मर्यादांमुळेच क्षमतेत संपूर्ण फरक पडतो. बहुतेक क्रीडा क्लब, परिसरातील संघटना आणि छंद गटांसाठी त्यामुळे कोणताही व्यावहारिक फरक पडत नाही. संघटना अजूनही बँक खाते उघडू शकते, जागा भाड्याने घेऊ शकते, कर्मचारी नियुक्त करू शकते आणि करार करू शकते.

संचालक वैयक्तिकरित्या केव्हा जबाबदार असतात?

संचालक त्यांच्या कार्यकाळात देय होणाऱ्या कायदेशीर कृतींमधून उद्भवणाऱ्या कर्जांसाठी संस्थेसोबत संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतात. हे कलम 2:30(2) BW मधून निष्पन्न होते, आणि व्यवहारात हाच फरक सर्वात महत्त्वाचा ठरतो.

संचालक पद सोडल्यानंतरही दायित्व कायम राहते. माजी संचालक त्याच्या कार्यकाळात केलेल्या कायदेशीर कृतीतून उद्भवणाऱ्या कर्जांसाठी जबाबदार राहतो, मात्र त्यासाठी कोणताही विद्यमान संचालक संस्थेसोबत जबाबदार नसतो.

यावर एक मार्ग आहे. ज्या संचालकाशी कायदेशीर कृतीबद्दल आधीच सल्लामसलत केली गेली नव्हती, आणि त्याबद्दल कळल्यावर संचालक म्हणून त्याची जबाबदारी घेण्यास नकार दिला, तो कलम २:३०(२) बी.डब्ल्यू. अंतर्गत जबाबदार नाही. तुम्ही वैयक्तिकरित्या काहीही चुकीचे केले नाही हे केवळ दाखवणे पुरेसे नाही. जर जबाबदार असणारे संचालक नसतील, तर संस्थेच्या वतीने काम करणाऱ्या व्यक्ती संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतात.

व्यावसायिक नोंदणी पुस्तिकेत नोंदणी केल्याने काय बदल होतो?

नोंदणीमुळे संचालकांची जबाबदारी गौण ठरते. एकदा संस्थेची चेंबर ऑफ कॉमर्समध्ये नोंदणी झाली की (KVK), संचालक केवळ त्या मर्यादेपर्यंत जबाबदार असतो ज्या मर्यादेपर्यंत धनको हे संभाव्य सिद्ध करतो की संस्था स्वतः पैसे देणार नाही (कलम 2:30(4) BW).

कलम २:३०(३) बी.डब्ल्यू. अंतर्गत संचालक संस्थेची नोंदणी करू शकतात; पुस्तक २ नुसार ते आवश्यक नाही. त्यानुसार KVKनोंदणी अनिवार्य नाही, परंतु ती सल्लादायक आहे कारण त्यामुळे संचालकांची वैयक्तिक जबाबदारी कमी होते. जर संस्था व्यवसाय चालवत असेल (व्यवसायाचे नाव), तर नोंदणी आवश्यक आहे.

तुम्ही अनौपचारिक संघटना कशी स्थापन करता?

तुम्ही संस्थापकांच्या परस्पर संमतीने याची स्थापना करू शकता. कोणत्याही नोटरीकृत दस्तऐवजाची किंवा किमान भांडवलाची आवश्यकता नाही. तुम्ही नियमावलीची नोंद एका खाजगी दस्तऐवजात करू शकता.

लेखांमध्ये किमान खालील गोष्टी नमूद केल्या पाहिजेत:

• संस्थेचे नाव, मुख्यालय आणि उद्देश;
• सदस्यांना कसे सामील करून घेतले जाते आणि कसे काढले जाते;
• मंडळाची नियुक्ती आणि बरखास्ती कशी केली जाते;
• सर्वसाधारण सभा निर्णय कसे घेते;
• विघटन झाल्यावर कोणत्याही अतिरिक्त भागाचे काय होते?

एखादी संघटना नफा कमवू शकते, परंतु कलम 2:26(3) BW अंतर्गत ती आपल्या सदस्यांमध्ये नफा वाटू शकत नाही.

तरी कोणते प्रशासकीय नियम लागू होतात?

१ जुलै २०२१ पासून अंमलात असलेला 'कायदेशीर संस्थांचे व्यवस्थापन आणि पर्यवेक्षण कायदा' (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR), अनौपचारिक संस्थांसह सर्व संघटनांनाही लागू होतो. यामध्ये हितसंबंधांचा संघर्ष, संचालकांची अनुपस्थिती किंवा कार्य करण्यास असमर्थता आणि दिवाळखोरीतील संचालकांची जबाबदारी यांसंबंधी वैधानिक नियम आहेत.

• ज्या संचालकाचे प्रत्यक्ष किंवा अप्रत्यक्ष वैयक्तिक हितसंबंध संस्थेच्या हिताशी विसंगत असतील, तो विचारविनिमय आणि निर्णय प्रक्रियेत भाग घेत नाही (अनुच्छेद 2:44(6) BW).
• सर्व संचालक अनुपस्थित असल्यास किंवा काम करण्यास असमर्थ असल्यास, तात्पुरते संस्थेचे व्यवस्थापन कसे करावे याबद्दलचे नियम नियमावलीमध्ये असणे आवश्यक आहे (कलम 2:44(5) BW).
• दिवाळखोरीच्या परिस्थितीत, स्पष्टपणे अयोग्य व्यवस्थापन झाल्यास संचालकांना तुटवड्यासाठी जबाबदार धरले जाऊ शकते. दिवाळखोरीच्या विश्वस्ताला हे सिद्ध करावे लागते की अयोग्य व्यवस्थापन हे दिवाळखोरीचे एक महत्त्वाचे कारण होते.

डब्ल्यूबीटीआरसमोर तयार केलेल्या अनुच्छेदांमध्ये अनेकदा अनुपस्थिती आणि कृती करण्यास असमर्थतेसंबंधी तरतुदीचा अभाव असतो. १ जुलै २०२१ पासून, अनुच्छेद २:४४(५) बीडब्ल्यू नुसार अशी तरतूद आवश्यक आहे; अनुच्छेदांच्या पुढील दुरुस्तीमध्ये तिचा समावेश केला जातो.

पूर्ण कायदेशीर क्षमता असलेल्या संघटनेच्या तुलनेत हे कसे आहे?

पूर्ण कायदेशीर क्षमता असलेली संस्था नोटरीद्वारे नोंदणीकृत दस्तऐवजाद्वारे स्थापन केली जाते आणि तिच्या नोंदणीकृत मालमत्तेवर किंवा वारसा हक्कावर कोणतेही निर्बंध नसतात. मुख्य फरक:

• ते नोंदणीकृत मालमत्ता संपादन करू शकते आणि वारस होऊ शकते;
• त्याचे संचालक वर वर्णन केल्याप्रमाणे वैयक्तिकरित्या जबाबदार नाहीत;
• व्यावसायिक नोंदणी पुस्तिकेत नोंदणी करणे अनिवार्य आहे;
• त्याला त्याच्या अंतिम लाभधारक मालकांची नोंदणी UBO रजिस्टरमध्ये करणे आवश्यक आहे. त्यानुसार KVKव्यवसाय नसलेल्या अनौपचारिक संघटनेला तसे करणे बंधनकारक नाही.

नोटरीकडून एका नोटरीकृत दस्तऐवजात घटनांची नोंद करून घेतल्याने तुम्ही मर्यादित कायदेशीर क्षमतेतून पूर्ण कायदेशीर क्षमतेत रूपांतरित होता. कायदेशीर व्यक्ती तीच राहते, त्यामुळे करार, मालमत्ता आणि सदस्यत्वे अबाधित राहतात.

संघटना की प्रतिष्ठान: कोणते योग्य ठरेल?

अंतिम निर्णय कोणाचा असावा यावर निवड अवलंबून असते. संघटनेला सदस्य असतात आणि तिची सर्वसाधारण सभा अंतिम निर्णय घेते. प्रतिष्ठानला (stichting) सदस्य नसतात आणि तिचे व्यवस्थापन तिच्या मंडळाद्वारे केले जाते, त्यामुळे जिथे सहभागींना आपले मत मांडायचे असते, तिथे ही संस्था अयोग्य ठरते.

एक दिग्दर्शक म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?

• संस्था वाणिज्यिक नोंदणीमध्ये नोंदणीकृत आहे का, जेणेकरून कलम 2:30(4) BW अंतर्गत तुमची जबाबदारी गौण असेल?
• मोठ्या करारांपूर्वी तुमच्याशी सल्लामसलत करण्यात आली होती का, आणि तुम्हाला न पटणाऱ्या कोणत्याही कायदेशीर कृतीला तुम्ही लेखी स्वरूपात आक्षेप नोंदवला होता का?
• नियमावलीमध्ये सर्व संचालकांच्या अनुपस्थिती किंवा कार्य करण्यास असमर्थतेसाठी नियम आहे का (कलम 2:44(5) BW)?
• ज्या निर्णयांमध्ये तुमचे परस्परविरोधी वैयक्तिक हितसंबंध असतात, त्या निर्णयांपासून तुम्ही माघार घेता का (अनुच्छेद २:४४(६) बी.डब्ल्यू.)?
• संस्था स्थावर मालमत्ता खरेदी करण्याचा किंवा वारसा हक्काने मालमत्ता स्वीकारण्याचा विचार करत आहे का, ज्यामुळे प्रथम नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे रूपांतरण करणे आवश्यक आहे?

धनको किंवा करार करणारा पक्ष म्हणून तुम्ही काय तपासले पाहिजे?

• संघटना नोंदणीकृत आहे का? KVKआणि त्याचे नोंदणीकृत संचालक कोण आहेत?
• कर्ज देय झाले तेव्हा संचालक पदावर होते का, जेणेकरून ते संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतील?
• जर संस्था नोंदणीकृत असेल, तर संस्था स्वतः पैसे भरणार नाही हे तुम्ही पटवून देऊ शकता का?
• संस्थेच्या नियमांनुसार संस्थेचे प्रतिनिधित्व करण्यास अधिकृत असलेल्या व्यक्तींनी करारावर स्वाक्षरी केली होती का?

एका अनौपचारिक संघटनेद्वारे आम्ही तुमच्यासाठी काय करू शकतो?

आमचे कॉर्पोरेट वकील संघटनांच्या संचालक मंडळांना, सदस्यांना आणि धनकोंना सल्ला देतात:

• आम्ही डब्ल्यूबीटीआरच्या तरतुदींचा समावेश करून, एका अनौपचारिक संघटनेच्या नियमावलीचा मसुदा तयार करतो किंवा त्याचे पुनरावलोकन करतो.
• आम्ही विद्यमान किंवा माजी संचालकाची विशिष्ट कर्जासाठी असलेली वैयक्तिक जबाबदारी निश्चित करतो.
• आम्ही यासह नोंदणी तयार करतो KVK आणि त्यासोबत दाखल करायची कागदपत्रे.
• आम्ही नोटरीच्या सहकार्याने पूर्ण कायदेशीर क्षमतेमध्ये रूपांतरणाची प्रक्रिया पार पाडतो.
• आम्ही संस्थेला आणि तिच्या संचालकांना धनकोची मागणी पाठवतो आणि न्यायालयात तुमचे प्रतिनिधित्व करतो.

सारांश

• अनौपचारिक संघटना ही एक कायदेशीर व्यक्ती आहे, परंतु ती नोंदणीकृत मालमत्ता संपादन करू शकत नाही किंवा वारस असू शकत नाही (अनुच्छेद 2:30(1) BW).
• संचालक त्यांच्या कार्यकाळात देय होणाऱ्या कर्जांसाठी, आणि काही प्रकरणांमध्ये त्यांनी पद सोडल्यानंतरही, संयुक्तपणे आणि स्वतंत्रपणे जबाबदार असतात.
• व्यावसायिक नोंदणीमध्ये नोंदणी केल्याने ते दायित्व गौण ठरते.
• डब्ल्यूबीटीआर अनौपचारिक संघटनांनाही लागू होतो; तुमच्या नियमावलीत अनुपस्थिती आणि कार्य करण्यास असमर्थता यासंबंधी नियम आहेत की नाही हे तपासा.
• पूर्ण कायदेशीर क्षमतेमध्ये रूपांतरित होण्यासाठी नोटरी दस्तऐवजाची आवश्यकता असते; कायदेशीर व्यक्ती तीच राहते.

सतत विचारले जाणारे प्रश्न