वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीचे इन आणि आऊट

वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी एक खास कंपनीची कंपनी आहे जी एनव्ही आणि बीव्हीला (तसेच सहकारी) वर अर्ज करू शकते. नेदरलँड्समधील त्यांच्या क्रियाकलापांचा एक भाग असलेल्या आंतरराष्ट्रीय स्तरावर कार्यरत गटांवरच हे लागू होते असे बर्‍याचदा विचार केले जाते. तथापि, असे होणे आवश्यक नाही; एखाद्याच्या अपेक्षेपेक्षा जास्त लवकर रचना शासन लागू होऊ शकते. हे असे काहीतरी आहे जे टाळावे किंवा त्याचे फायदे देखील आहेत? हा लेख वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीच्या इन आणि आऊट आउटसंदर्भात चर्चा करतो आणि आपल्याला त्याच्या प्रभावांचे योग्य मूल्यांकन करण्यास सक्षम करतो.

वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीचे इन आणि आऊट

वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीचे उद्दीष्ट

गेल्या शतकाच्या मध्यभागी शेअर मालकीच्या विकासामुळे वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी आमच्या कायदेशीर प्रणालीमध्ये आणली गेली. जेथे दीर्घकालीन प्रतिबद्ध असलेले बहुतेक भागधारक असायचे, तिथे कंपनीत थोडक्यात गुंतवणूक करणे (अगदी पेन्शन फंडासाठी देखील) सामान्य होत गेले. यामुळे कमी सहभाग घेण्यास भाग पाडल्यामुळे, भागधारकांची सर्वसाधारण सभा (त्यानंतर 'जीएमएस') व्यवस्थापनावर देखरेखीसाठी कमी सक्षम झाली. १ tor s० च्या दशकात विधानसभेने वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी आणण्यास प्रवृत्त केले: व्यवसायाचे एक खास रूप ज्यामध्ये कामगार आणि भांडवल यांच्यात संतुलन राखण्यासाठी कठोर देखरेखीची मागणी केली जाते. हा शिल्लक पर्यवेक्षी मंडळाची कर्तव्ये आणि अधिकार कठोर करून (यापुढे 'एसबी') आणि जीएमएसच्या शक्तीच्या किंमतीवर एक कार्य परिषद सुरू करून साध्य करण्याचा हेतू आहे.

आज, भागधारकातील हा विकास अद्याप संबंधित आहे. मोठ्या कंपन्यांमधील बर्‍याच भागधारकांची भूमिका निष्क्रीय असल्याने, असे होऊ शकते की भागधारकांचा छोटा गट जीएमएसमध्ये पुढाकार घेईल आणि व्यवस्थापनावर मोठ्या प्रमाणात शक्ती मिळवू शकेल. भागधारकांचा अल्प कालावधी अल्पकालीन दृष्टीस प्रोत्साहित करतो ज्यामध्ये शेअर्स शक्य तितक्या लवकर मूल्यांमध्ये वाढले पाहिजेत. कंपनीच्या हितसंबंधांबद्दलचे हे एक अरुंद दृश्य आहे, कारण कंपनीच्या भागधारकांना (जसे की त्याचे कर्मचारी) दीर्घ मुदतीच्या दृष्टीने फायदा होतो. कॉर्पोरेट गव्हर्नन्स कोड या संदर्भात 'दीर्घकालीन मूल्य निर्मिती' बद्दल बोलले आहे. म्हणूनच वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी आजही एक महत्त्वाची कंपनी आहे, ज्याचा हेतू हितधारकांच्या हिताचे संतुलन सोडविणे आहे.

संरचना कंपन्या कोणत्या कंपन्या पात्र आहेत?

वैधानिक द्विस्तरीय नियम (ज्यास डचमध्ये स्ट्रक्चर रेजिम किंवा 'स्ट्रक्चररग्रीम' देखील म्हणतात) त्वरित अनिवार्य नाहीत. विशिष्ट कालावधीनंतर अर्ज करणे अनिवार्य होण्यापूर्वी एखाद्या कंपनीने पूर्ण करणे आवश्यक असलेल्या कायद्यानुसार कायदा निश्चित करतो (सूट मिळाल्याशिवाय, ज्याची चर्चा खाली केली जाईल). या आवश्यकता डच सिव्हिल कोड ('डीसीसी') च्या कलम 2: 263 मध्ये नमूद केल्या आहेत:

  • अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना कंपनीची सदस्यता घेतली भांडवल स्पष्टीकरणात्मक नोटांच्या रकमेसह ताळेबंदात नमूद केलेल्या साठ्यासह किमान रॉयल डिक्रीने निश्चित केलेली रक्कम (सध्या येथे निश्चित आहे € 16 दशलक्ष). यात स्पष्टीकरणात्मक नोट्समध्ये दर्शविल्यानुसार पुनर्खरेदी केलेले (परंतु रद्द केलेले नाही) समभाग आणि सर्व लपवलेले साठा देखील समाविष्ट आहे.
  • कंपनी, किंवा त्याच्यावर अवलंबून असलेल्या कंपनीने ए वर्क्स कौन्सिल कायदेशीर बंधन आधारित.
  • नेदरलँड्समध्ये किमान 100 कर्मचारी कार्यरत आहेत कंपनी आणि त्याच्यावर अवलंबून असलेल्या कंपनीद्वारे. कर्मचारी कायमस्वरूपी किंवा पूर्ण-वेळेच्या रोजगारात नाहीत ही वस्तुस्थिती यात भूमिका नाही.

आश्रित कंपनी म्हणजे काय?

या आवश्यकतांमधील एक महत्वाची संकल्पना आहे आश्रित कंपनी. बहुतेक वेळेस असा गैरसमज आहे की वैधानिक द्विस्तरीय नियम पालक कंपनीला लागू होत नाहीत, उदाहरणार्थ, ही वर्क्स कौन्सिल स्थापन करणारी मूळ कंपनी नाही तर सहाय्यक कंपनी आहे. म्हणूनच या समूहातील इतर कंपन्यांच्या बाबतीत काही अटी पूर्ण केल्या आहेत का ते तपासणे देखील महत्त्वाचे आहे. हे अवलंबून असलेल्या कंपन्या मोजू शकतात (लेख 2: 152/262 डीसीसीनुसार) जर ते असतील तरः

  1. कायदेशीर व्यक्ती ज्यास कंपनी किंवा एक किंवा अधिक अवलंबून कंपन्या, पूर्णपणे किंवा संयुक्तपणे आणि त्याच्या किंवा त्यांच्या स्वत: च्या खात्यासाठी, सदस्यता घेतलेल्या भांडवलाच्या निम्म्या भागाचे योगदान द्या,
  2. ज्याची कंपनी व्यवसाय व्यावसायिक नोंदणीकृत आहे आणि ज्यासाठी कंपनी किंवा अवलंबून कंपनी सर्व forणांसाठी तृतीय पक्षाकडे भागीदार म्हणून पूर्णपणे उत्तरदायी आहे.

ऐच्छिक अर्ज

शेवटी, हे शक्य आहे लागू करण्यासाठी (पूर्ण किंवा कमी केलेली) दोन-स्तरीय बोर्ड सिस्टम स्वेच्छेने. त्या प्रकरणात, कार्य परिषदेसंबंधी फक्त दुसरी आवश्यकता लागू आहे. वैधानिक द्विस्तरीय नियम नंतर ते कंपनीच्या असोसिएशनच्या लेखात समाविष्ट होताच लागू होतील.

वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीची स्थापना

जर कंपनीने वर नमूद केलेल्या आवश्यकता पूर्ण केल्या तर ती 'मोठी कंपनी' म्हणून कायदेशीररित्या पात्र आहे. जीएमएसने वार्षिक खाती स्वीकारल्यानंतर दोन महिन्यांच्या आत ट्रेड रजिस्टरला याची नोंद करणे आवश्यक आहे. या नोंदणीची वगळणे ही आर्थिक गुन्हा म्हणून गणली जाते. या व्यतिरिक्त, कोणताही कायदेशीर स्वारस्य असलेला पक्ष न्यायालयात ही नोंदणी करण्यासाठी विनंती करू शकतो. जर ही नोंदणी तीन वर्षांपासून सतत नोंदणी रजिस्टरमध्ये असेल तर रचना नियम लागू आहे. त्यावेळी या कारभाराची सोय करण्यासाठी असोसिएशनच्या लेखांमध्ये सुधारणा केली गेली असावी. वैधानिक द्विस्तरीय नियमांच्या वापरासाठीची अधिसूचना वगळली गेली असली तरी नोंदणी होईपर्यंत चालू राहणार नाही. जर कंपनी यापुढे वरील आवश्यकता पूर्ण करत नसेल तर नोंदणी मधे मधेच अडथळा येऊ शकते. जेव्हा कंपनीला सूचित केले जाते की ते पुन्हा त्याचे पालन करीत नाही, तर कालावधी सुरुवातीपासूनच सुरू होतो (जोपर्यंत कालावधी चुकीच्या पद्धतीने व्यत्यय आणला जात नाही).

(आंशिक) सूट

संपूर्ण सूट दिल्यास सूचनेचे बंधन लागू होत नाही. जर रचना नियम लागू असेल तर हे धावण्याच्या कालावधीशिवाय अस्तित्त्वात राहील. कायद्यातून खालील सूट मिळतात:

  1. कंपनी एक आहे कायदेशीर अस्तित्वाची अवलंबून असलेली कंपनी ज्यावर पूर्ण किंवा शून्य रचना रचना लागू होते. दुसर्‍या शब्दांत, (कमी केलेली) द्विस्तरीय बोर्ड सिस्टम पालकांना लागू केल्यास सहाय्यक कंपनीला सूट देण्यात आली आहे, परंतु त्याउलट पालकांना सूट दिली जात नाही.
  2. अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना कंपनी आंतरराष्ट्रीय गटात व्यवस्थापन आणि वित्त कंपनी म्हणून काम करते, कंपनी आणि समूह कंपन्यांद्वारे नियुक्त केलेले कर्मचारी वगळता नेदरलँड्सच्या बाहेर बहुतांश भागातील नोकरदार आहेत.
  3. अशी कंपनी ज्यामध्ये जारी केलेल्या भांडवलापैकी कमीतकमी अर्धा मध्ये भाग घेतला आहे a संरचनेच्या अधीन किमान दोन कायदेशीर संस्थांचा संयुक्त उपक्रम.
  4. सेवा कंपनी एक आहे आंतरराष्ट्रीय गट.

आंतरराष्ट्रीय गटांकरिता एक कमी केलेली किंवा दुर्बल रचना रचना देखील आहे, ज्यामध्ये एसबीला व्यवस्थापन मंडळाच्या सदस्यांची नेमणूक किंवा डिसमिस करण्यास अधिकृत नाही. याचे कारण असे आहे की वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीसह गटातील एकता आणि धोरण खंडित झाले आहे. पुढीलपैकी एखादी घटना उद्भवल्यास हे लागू होते:

  1. कंपनी (i) एक दोन-स्तरीय बोर्ड कंपनी आहे ज्यापैकी (ii) जारी केलेल्या भांडवलापैकी कमीतकमी अर्धा हिस्सा (डच किंवा परदेशी) मूळ कंपनी किंवा अवलंबून असलेली कंपनी आणि (iii) बहुसंख्य गट'चे कर्मचारी नेदरलँड्सच्या बाहेर काम करतात.
  2. वैधानिक द्विस्तरीय कंपनीच्या जारी केलेल्या भांडवलापैकी निम्मे भाग दोन किंवा अधिक कंपन्यांकडे अ अंतर्गत आहे संयुक्त उपक्रम व्यवस्था (परस्पर सहकार्य व्यवस्था), ज्यांचे गटातील बहुतेक कर्मचारी नेदरलँड्सच्या बाहेर काम करतात.
  3. जारी केलेल्या भांडवलापैकी कमीतकमी अर्धा मूळ कंपनी किंवा त्याच्या अवलंबिलेल्या कंपनीच्या म्युच्युअल सहयोग व्यवस्थेखाली असते जी स्वतः एक वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी आहे.

रचना राजवटीचे परिणाम

जेव्हा कालावधी संपला असेल, तेव्हा कंपनीने त्याच्या संघटनेच्या लेखात द्वि-स्तरीय बोर्ड सिस्टमच्या कायद्याच्या तरतुदीनुसार सुधारणा करणे आवश्यक आहे (एनव्ही आणि डीसीसी मधील कलम 2: 158-164 मधील लेख 2: 268-2: 274 बीव्ही साठी डीसीसी). दोन-स्तरीय कंपनी खालील मुद्द्यांवर नियमित कंपनीपेक्षा भिन्न आहे:

  • अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना पर्यवेक्षी मंडळाची स्थापना (किंवा डीसीसीच्या अनुच्छेद 2: 164 ए / 274 अ नुसार एक-स्तरीय बोर्ड रचना) अनिवार्य आहे;
  • अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना एसबीला व्यापक अधिकार दिले जातील जीएमएसच्या शक्तीच्या खर्चावर. उदाहरणार्थ, एसबीला महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयाशी संबंधित मंजूरीचे अधिकार दिले जातील आणि (संपूर्ण शासनाच्या अधीन) संचालक नियुक्त आणि डिसमिस करण्यात सक्षम होतील.
  • अगोदर निर्देश केलेल्या बाबीसंबंधी बोलताना एसबीकडून नामनिर्देशित केल्यावर एसबीचे सदस्य जीएमएसद्वारे नियुक्त केले जातात, त्यातील एक तृतीयांश सदस्यांची नेमणूक कार्य मंडळाद्वारे केली जाते.. नियुक्ती केवळ जारी केलेल्या भांडवलाच्या किमान एक तृतीयांश प्रतिनिधीत्व असलेल्या निरपेक्ष बहुमताद्वारे नाकारली जाऊ शकते.

स्ट्रक्चरल शासन आक्षेपार्ह?

छोट्या, कार्यकर्त्याची आणि केवळ नफ्यावर आधारित शेअर्सधारकांची शक्ती रचना सरकारद्वारे कमी केली जाऊ शकते. कारण एसबी आपल्या अधिकारांच्या विस्ताराद्वारे भागधारकाच्या हितासहित कंपनीच्या हिताच्या विस्तृत रूपावर लक्ष केंद्रित करू शकते, ज्याचा हितधारकांना व्यापक अर्थाने तसेच कंपनीच्या सातत्याने फायदा होतो. कंपनीच्या धोरणात कर्मचार्‍यांचा अधिक प्रभाव देखील पडतो, कारण वर्क्स कौन्सिल एसबीच्या एक तृतीयांश भागाची नेमणूक करते.

भागधारक नियंत्रणाचे निर्बंध

तथापि, जर अशी परिस्थिती उद्भवली जी अल्प-मुदतीतील भागधारकांच्या प्रॅक्टिसपासून दूर जाते तर वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी हानिकारक असू शकते. हे असे आहे कारण मोठ्या भागधारक, ज्यांनी पूर्वी आपल्या प्रभावामुळे आणि दीर्घकालीन दृष्टींनी कंपनीला समृद्ध केले (उदाहरणार्थ, कौटुंबिक व्यवसायात) द्विस्तरीय बोर्ड सिस्टमद्वारे त्यांच्या नियंत्रणामध्ये मर्यादित आहेत. यामुळे परदेशी भांडवलासाठी कंपनी कमी आकर्षक देखील होऊ शकते. याचे कारण असे की वैधानिक द्विस्तरीय कंपनी यापुढे नियुक्ती आणि डिसमिसल - या नियंत्रणाचा सर्वात दूरगामी व्यायाम - आणि (अगदी कमी केलेल्या राजवटीतही) महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयांवर वीटोचा अधिकार वापरण्यास सक्षम नाही. . शिफारस किंवा आक्षेप घेण्याचे उर्वरित हक्क आणि अंतरिम मधून डिसमिस होण्याची शक्यता या गोष्टींचा फक्त फिकट गुलाबी छाया आहे. वैधानिक द्विस्तरीय प्रणालीची इष्टता कंपनीमधील भागधारकांच्या संस्कृतीवर अवलंबून असते.

शिंपी-निर्मित रचना शासन

तथापि, कंपनीच्या भागधारकांना कायद्याच्या मर्यादेत सामावून घेण्यासाठी काही व्यवस्था करणे शक्य आहे. उदाहरणार्थ, असोसिएशनच्या लेखांमध्ये एसबीद्वारे महत्त्वपूर्ण व्यवस्थापन निर्णयाची मंजुरी मर्यादित करणे शक्य नसले तरी या निर्णयांसाठी दुसर्‍या कॉर्पोरेट संस्थेची (उदा. जीएमएस) परवानगी घेणे देखील शक्य आहे. यासाठी असोसिएशनच्या लेखात सुधारणा करण्याचे सामान्य नियम लागू आहेत. असोसिएशनच्या लेखांमधील विचलनाव्यतिरिक्त, करारातील विचलन देखील शक्य आहे. तथापि, हे उचित नाही कारण ते कंपनी कायद्यात अंमलात येऊ शकत नाही. वैधानिक द्विस्तरीय नियमात कायदेशीररित्या परवानगीयोग्य दुरुस्ती करून, अनिवार्य अर्ज असूनही, कंपनीला अनुकूल असलेल्या राजवटीत मार्ग शोधणे शक्य आहे.

हा लेख वाचल्यानंतर आपल्याकडे अद्याप रचना रचनाबद्दल काही प्रश्न आहेत किंवा आपल्याला रचना रचनाबद्दल सानुकूलित सल्ला आवडेल का? मग संपर्क साधा Law & More. आमचे वकील कॉर्पोरेट कायद्यात तज्ञ आहेत आणि आपल्याला मदत करण्यास आनंदित होतील!

सामायिक करा
Law & More B.V.