नेदरलँड्समध्ये कंपनी स्थापन करणे: वकील कसा निवडावा

डच बाजारपेठेत प्रवेश करण्यासाठी तुम्हाला हवा असलेला वकील तो नाही, जो सर्वात जलद गतीने खाजगी मर्यादित कंपनी (BV) स्थापन करू शकेल: दिवाणी कायद्याच्या नोटरीद्वारे कंपनी स्थापनेला सहसा काही दिवस लागतात आणि त्यासाठी केवळ €0.01 भागभांडवलाची आवश्यकता असते. अशा सल्लागाराची निवड करा जो तुम्ही निवडलेल्या संस्थेचा उद्देश काय आहे हे विचारतो, तुम्हाला BV ची खरोखरच गरज आहे की नाही हे प्रामाणिकपणे सांगतो आणि तुम्ही निवडलेल्या रचनेचे रोजगार, स्थलांतर आणि करारावरील परिणाम पाहतो.

समावेशाच्या आधी संरचना का येते?

कारण खर्चिक निर्णय पहिल्याच आठवड्यात घेतले जातात. चेंबर ऑफ कॉमर्सच्या (KvK) रजिस्टरमध्ये कंपनीच्या वतीने कोण सही करणार, संस्थापकांचे शेअर्स कसे निहित होतील, आणि पहिली डच कर्मचारी ही कर्मचारी असेल की कंत्राटदार, या सर्व गोष्टी त्या रचनेनुसारच ठरतात आणि दोन वर्षांनंतर त्या बदलणे कठीण असते.

BV, शाखा, की अजून काहीच नाही?

besloten vennootschap (BV) ही एक मानक डच खाजगी मर्यादित कंपनी आहे. ही एक स्वतंत्र कायदेशीर संस्था आहे, भागधारक तत्त्वतः त्यांच्या योगदानापलीकडे जबाबदार नसतात आणि किमान भाग भांडवल एक युरोसेंट आहे. तिची स्थापना डच नागरी-कायद्याच्या नोटरीद्वारे नोटरीकृत दस्तऐवजाद्वारे (अनुच्छेद २:१७५ बीडब्ल्यू) केली जाते आणि नंतर चेंबर ऑफ कॉमर्स (KvK) मध्ये नोंदणी केली जाते.

तुमच्या विद्यमान परदेशी कंपनीची शाखा ही एक स्वतंत्र कायदेशीर संस्था नसते: मूळ कंपनी जबाबदारी स्वीकारते आणि शाखेची नोंदणी नोटरीशिवाय KvK मध्ये केली जाते. प्रतिनिधी कार्यालय किंवा पहिल्या विक्री केंद्रासाठी हा एक योग्य पर्याय असू शकतो, पण ज्या क्षणी तुम्ही स्थानिक जोखीम किंवा स्थानिक कर्मचारी स्वीकारता, त्या क्षणी तो चुकीचा ठरू शकतो.

आणि कधीकधी उत्तर 'अद्याप दोन्हीही नाही' असे असते. जर तुम्ही एखाद्या वितरक किंवा एजंटमार्फत बाजारपेठेची चाचणी घेत असाल, तर एक सुस्पष्टपणे तयार केलेला करार कोणत्याही संस्थेशिवाय काम भागवू शकतो — तथापि, डच आणि युरोपियन एजन्सी कायदा व्यावसायिक एजंटांना करार संपुष्टात आणण्यासंबंधी काही अधिकार देतो, जे सही करण्यापूर्वी समजून घेणे महत्त्वाचे आहे.

व्यवहारात समावेशन म्हणजे काय?

नोटरीला संस्थापक आणि अंतिम लाभधारक मालकांची ओळख, घटनापत्रक आणि पहिल्या संचालकांचा तपशील आवश्यक असतो. अनिवासी संस्थापक सहसा प्रवास न करता मुखत्यारपत्राद्वारे कंपनी स्थापन करू शकतात . कंपनी स्थापन झाल्यानंतर, कंपनीची नोंदणी KvK मध्ये केली जाते आणि तिच्या अंतिम लाभधारक मालकांची UBO रजिस्टरमध्ये नोंदणी करणे बंधनकारक असते. UBO रजिस्टरमधील प्रवेशावर निर्बंध घालणाऱ्या २०२५ च्या कायद्यानुसार, ते रजिस्टर आता जनतेसाठी खुले नाही: त्यात प्रवेश केवळ सक्षम अधिकारी, ग्राहकांची योग्य ती तपासणी करणाऱ्या संस्था, कायदेशीर हितसंबंध सिद्ध करू शकणारे पक्ष आणि स्वतः नोंदणीकृत व्यक्तींपुरता मर्यादित आहे.

तुम्ही सल्लागार निवडताना कोणत्या गोष्टी पाहिल्या पाहिजेत?

अशा सल्लागाराचा शोध घ्या जो दस्तऐवजाला कंपनी कायदा, रोजगार, स्थलांतर आणि कर यांच्याशी जोडतो. ते तसे करतात की नाही, हे सहा मुद्दे दर्शवतात:

१. ते विचारतात की ती वस्तू कशासाठी आहे.

होल्डिंग स्ट्रक्चर, ऑपरेटिंग कंपनी, डच टीमचा नियोक्ता, युरोपियन युनियनच्या ग्राहकांसाठी करार करणारी पार्टी — यांमुळे वेगवेगळी उत्तरे मिळतात. न विचारता “ए बीव्ही” (A BV) साठी दर सांगणारा सल्लागार सल्ल्यासाठी नव्हे, तर केवळ एका फॉर्मसाठी दर सांगत असतो.

२. नोटरी काय करतो आणि काय करत नाही, याबद्दल त्यांना स्पष्टता आहे.

दिवाणी कायद्याचा नोटरी दस्तऐवज कार्यान्वित करतो आणि तो निष्पक्षतेच्या कर्तव्यांनी बांधील असतो. भागधारकांचा करार, निहितीकरण किंवा रोजगार करारांच्या बाबतीत नोटरी तुमचा सल्लागार नसतो. श्रमविभागणी समजून घेतल्याने, संस्थापक हे गृहीत धरण्यापासून वाचतात की, कंपनी स्थापनेची प्रक्रिया पूर्ण झाली म्हणजे संरचनेचे पुनरावलोकन झाले आहे.

३. ते रोजगार आणि स्थलांतरणाचे प्रकरण हाताळतात, किंवा ते हाताळत नाहीत असे स्पष्टपणे सांगतात.

पहिल्या डच कर्मचारी भरतीमध्ये लेखी रोजगार करार, परिवीक्षा कालावधी (जो केवळ कलम ७:६५२ बीडब्ल्यूच्या मर्यादेतच वैध असतो), सूचना कालावधी, निवृत्तीवेतन आणि - गैर-युरोपीय युनियन कर्मचाऱ्यांसाठी - प्रायोजकत्व यांचा समावेश होतो. जर तुम्ही युरोपियन युनियनच्या बाहेरून कर्मचारी आणू इच्छित असाल, तर कंपनीला स्वतःला आयएनडी (IND) द्वारे प्रायोजक (erkend referent) म्हणून मान्यता मिळणे आवश्यक आहे; ही प्रक्रिया ऑफर लेटर मिळाल्यानंतर सुरू करण्याऐवजी लवकर सुरू करणे फायदेशीर ठरते.

४. तुम्हाला आश्चर्य वाटण्यापूर्वी ते दिग्दर्शकाच्या पगाराचा उल्लेख करतात.

जो संचालक एक मोठा भागधारक देखील आहे, तो डच प्रचलित वेतन नियमांच्या (gebruikelijkloonregeling, वेतन कर कायदा १९६४ चे कलम १२अ) अंतर्गत येतो; २०२६ साठी संदर्भ रक्कम वार्षिक ५८,००० युरो सकल आहे. पहिल्या वर्षी कमी किंवा अजिबात पगार न घेण्याची योजना असलेल्या संस्थापकांनी ही गोष्ट सुरुवातीलाच जाणून घेणे आणि विशेषतः यावर कर सल्ला घेणे आवश्यक आहे.

५. ते नवीन कर्मचाऱ्याची कर स्थिती अचूकपणे वाढवतात.

'३०% रूलिंग' म्हणून पूर्वीपासून ओळखली जाणारी एक्सपॅट योजना, पात्र नवीन कर्मचाऱ्याला त्यांच्या पगाराचा काही भाग करमुक्त मिळवण्याची परवानगी देते. १ जानेवारी २०२४ पूर्वी सुरू झालेल्या रूलिंगसाठी, हा दर संपूर्ण मुदतीसाठी ३०% राहतो. त्या तारखेला किंवा त्यानंतर सुरू झालेल्या रूलिंगसाठी, हा ३०% दर २०२६ पर्यंत सुरू राहतो आणि १ जानेवारी २०२७ पासून तो २७% पर्यंत कमी होतो, त्याच वेळी पगाराची किमान मर्यादा वाढते. २०२६ मध्ये "पाच वर्षांसाठी सरळ ३०%" असा दर सांगणारा कोणताही सल्लागार कालबाह्य माहितीवर आधारित काम करत आहे.

६. त्यांनी भागधारकांच्या कराराला निर्णायक टप्प्यावर आणले.

डच नागरी संहितेच्या (BW) पुस्तक २ मध्ये संस्थापक निहितीकरण, ड्रॅग-अलोंग आणि टॅग-अलोंग, कोंडी निवारण किंवा कंपनी सोडून जाणाऱ्यांसाठीच्या व्यवस्थेची तरतूद नाही. तो दस्तऐवज कंपनी सुरू झाल्यानंतरसाठी राखून ठेवल्यास, संस्थापकांमध्ये आधीच मतभेद निर्माण झाल्यावर त्यावर वाटाघाटी होतात — जी सर्वात वाईट वेळ असते.

कंपनी स्थापन झाल्यानंतर कोणती कर्तव्ये लागू होतात?

बुक २ बीडब्ल्यू आणि डच रोजगार कायद्यांतर्गत असलेल्या चार जबाबदाऱ्या नवख्या लोकांना बहुतेकदा अडचणीत आणतात:

• संचालकांची जबाबदारी. अयोग्य व्यवस्थापनासाठी डच संचालक कंपनीला जबाबदार असतो (कलम 2:9 BW), आणि दिवाळखोरीच्या बाबतीत ही मर्यादा बहुतेक संस्थापकांच्या अपेक्षेपेक्षा कमी असते (कलम 2:248 BW).
• दाखल करणे. आर्थिक वर्ष संपल्यानंतर जास्तीत जास्त बारा महिन्यांच्या आत वार्षिक हिशेब KvK कडे दाखल करणे आवश्यक आहे (कलम 2:394 BW). उशिरा दाखल केल्यास नंतरच्या दिवाळखोरीत अयोग्य व्यवस्थापनाची शक्यता निर्माण होते (कलम 2:248(2) BW).
• कामगार परिषद. कामगार परिषद कायद्याच्या (WOR) कलम २ अन्वये, पन्नास कर्मचाऱ्यांपासून कामगार परिषद अनिवार्य होते, जिला पुनर्रचना आणि रोजगाराच्या अटींवर परिणाम करणारे सल्ला आणि संमतीचे अधिकार असतात.
• बडतर्फीसाठी कारणाची गरज असते. स्वैच्छिक बडतर्फी नाही: डच कायद्यानुसार वैधानिक कारण आणि UWV किंवा उप-जिल्हा न्यायालयामार्फत जाण्याचा मार्ग आवश्यक आहे, आणि सेवा समाप्तीची भरपाई पहिल्या दिवसापासूनच मिळते.

सल्लागार नेमण्यापूर्वी तुम्ही काय विचारले पाहिजे?

करारपत्रावर सही करण्यापूर्वी किंवा नोटरीला सूचना देण्यापूर्वी हे प्रश्न विचारा:

• नेदरलँड्समध्ये आम्ही जे काही करत आहोत ते पाहता, तुम्ही सध्या एखादी संस्था स्थापन कराल का?
• तुमच्या कंपनी स्थापनेच्या किमतीमध्ये काय समाविष्ट आहे आणि काय नाही — विशेषतः, भागधारकांचा करार त्यामध्ये समाविष्ट आहे की नाही?
• तुम्ही पहिले रोजगार करारपत्रे देखील तयार कराल का, आणि तुम्ही IND कडे कंपनीची प्रायोजक-नोंदणी करू शकाल का?
• कंपनी स्थापन झाल्यानंतर तिच्या वतीने कोण सही करते, आणि KvK नोंदणीमध्ये आपण तो अधिकार कसा मर्यादित करू शकतो?
• जर आम्ही तीन वर्षांत निधी उभारला किंवा कंपनी विकली, तर या रचनेमुळे कोणत्या गोष्टी अवघड होतील?

कंपनी स्थापन करण्यासाठी आम्ही तुम्हाला काय मदत करू शकतो?

आमच्या कॉर्पोरेट वकील नेदरलँड्समध्ये प्रवेश करणाऱ्या परदेशी कंपन्या आणि संस्थापकांना सल्ला देणे, पासून Eindhoven आणि Amsterdamइंग्रजी आणि डचमध्ये:

• बीव्ही, शाखा किंवा वितरण वा एजन्सी करार यांपैकी निवड करण्याबाबत आम्ही सल्ला देतो.
• आम्ही कंपनीची घटनापत्रके तयार करतो आणि तुमच्या नोटरीसोबत दस्तऐवजाची जुळवाजुळव करतो.
• आम्ही भागधारकांच्या कराराचा मसुदा तयार करतो, ज्यामध्ये हक्कप्राप्ती, कंपनी सोडणाऱ्या व्यक्ती आणि मतभेद झाल्यास लागू होणाऱ्या तरतुदींचा समावेश असतो.
• आम्ही रोजगाराचे पहिले करार तयार करतो आणि मान्यताप्राप्त प्रायोजक दर्जासाठीचा IND अर्ज हाताळतो.
• एखाद्या प्रकरणासाठी कर सल्लागाराची गरज केव्हा आहे हे आम्ही तुम्हाला सांगतो: आंतरराष्ट्रीय कर संरचना करणे हे आमच्या कामाचा भाग नाही.

सारांश

• बीव्ही (BV) समाविष्ट करण्यासाठी अनेक दिवस लागतात; त्याला आकार देणारे निर्णय (संस्थेचा उद्देश, मालकी, पहिली कर्मचारी भरती) हे सर्वात आधी घेतले पाहिजेत.
• जोपर्यंत तुम्ही स्थानिक जोखीम किंवा कर्मचारी स्वीकारत नाही, तोपर्यंत शाखा किंवा वितरण करार अधिक योग्य ठरू शकतो.
• संचालक-भागधारकांसाठीचे प्रचलित वेतन (२०२६ साठी €५८,०००) आणि परदेशी नागरिकांसाठीचा नियम पाहा, जो २०२४ पासून सुरू होणाऱ्या निर्णयांसाठी १ जानेवारी २०२७ रोजी ३०% वरून २७% पर्यंत कमी होतो.
• संचालक कलम 2:9 आणि 2:248 BW अंतर्गत उत्तरदायित्वाला सामोरे जातात आणि वार्षिक हिशेब उशिरा दाखल केल्याने अयोग्य व्यवस्थापनाची शक्यता निर्माण होते.
• UBO रजिस्टर आता सार्वजनिक वापरासाठी खुले नाही, परंतु नोंदणी करणे अनिवार्य आहे.

सतत विचारले जाणारे प्रश्न